有关股东大会、董事会、监事会的公司治理实际上是针对法人结构的治理。健全的法人结构虽然是良好公司治理的重要基础，但如果忽视在法人结构中扮演个人角色的受托人责任治理，良好公司治理的目标依旧不能实现。无论如何，在公司治理中，人的因素是第一性的。
    高管任期的稳定性是上市公司受托人责任治理的一个十分重要的内容。原因是高管任期目标与股东权益目标总是一致的，无法实现的高管任期目标与无法实现的股东权益目标几乎是一码事。完整的高管任期，通常是任期内受托人责任以及相应的受托人义务符合股东权益的标志。所谓非常离任，是指任期内发生的离任，所对应的是任期届满后因换届选举而发生的正常离任。鉴于高管的选任与更换应当充分反映全体股东的意愿，因此，不论非常离任出于何等具体的原因，上市公司高管非常离任都被打上受托人责任不能符合股东权益的烙印。
    那么，高管非常离任是国内上市公司的普遍现象吗？研究发现，在全部样本公司中，本年度70%的公司存在董事、监事及高级管理人员的非常离任现象；其中，双鹤药业以11位高管非常离任或44%的非常离任比例排名第一（详见附表）；超过10%的公司存在主要高管（董事长、总经理、监事长）非常离任。
    显然，一年内70％的上市公司发生高管非常离任，既是国内上市公司高管任期极不稳定的表现，也是受托人责任治理不值得信任的表现。如此残酷的现实，不能不让人重新评价近几年国内上市公司在公司治理方面做出的努力。我们还可以夸耀公司治理的成就吗？还可以满足于形式上的法人结构治理而忽视实质上的受托人责任治理吗？
    严格地讲，任何高管非常离任都应当受到重视。但相比之下，主要高管的非常离任对上市公司受托人责任治理信任度的损害更加严重。众所周知，主要高管任期稳定是首次发行的必要条件之一。这反映了广大投资者对上市公司业绩稳定增长与主要高管任期稳定之间关系的重视程度。实际上，这种关系在上市之后依然是十分重要的。
    进一步说，许多上市公司所披露的高管非常离任原因也是不值得信任的。对高管非常离任真实原因的分析，足以暴露出国内上市公司在受托人责任治理方面存在的种种重大缺陷。

违反受托人义务

    过去一年上演的惊心动魄的上市公司高管“落马秀”告诉我们，违反受托人义务是导致高管非常离任的主要原因。不幸的是，上市公司言与其表的非常离任披露总是在混淆视听。
    临时公告显示，广州药业于2004年9月10日举行的董事会会议审议通过了蔡志祥因“工作变动”原因辞去公司董事长和董事职务的决议，此时距离其上任日期仅6个月时间。公告称，蔡志祥确认并无任何与其辞任有关而需让公司全体股东知悉的事宜。同年6月24日，董事李益民因“个人健康”原因提出辞职，公司遂按照相关程序进行了董事改选。然而，2005年2月曝光的蔡志祥和李益民受贿案却证明，上述非常离任原因纯系人为捏造。
    另一个典型案例是，2004年5月21日，双鹤药业第三届董事会第七次会议同意董事长乔俊峰离任，原因为“辞职”。但9月29日公司第三届董事会第十次会议公告，则披露了根据北京证监局京证监发（2004）114号《关于对上市公司短期投资情况清理自查的通知》的要求，公司对短期投资情况进行了自查，发现了乔俊峰在任期间存在3亿多元涉嫌违法违规的委托理财业务。
    在所有可以列举的与上市公司受托人责任相关的受托人义务当中，不得利用职务收受贿赂或其他非法收入，不得以任何形式侵占公司财产，包括对公司有利的机会，由于涉及刑事责任，因此是最为严厉的事项。违反该等义务，公司有权要求当事人赔偿其造成的损失，同时撤销其高管职务，并要求其交出因违反该等义务而获得的收益。当非常离任信息披露涉嫌隐瞒高管刑事责任的时候，公众股东的知情权、监督权以及利益不受侵犯的权力一同受到了侵犯。这严重背离了上市公司受托人责任治理的初衷.

    实际上，除涉及刑事责任的受托人义务之外，违反其他与上市公司受托人责任相关的受托人义务，例如不得超越职权范围和内部控制行使权力、不得挪用公司资金或将公司资金借贷给股东或其他关联方、不得以公司资产为股东或其他个人债务提供担保等等，同样可以引起高管非常离任。目前上市公司将高管非常离任的原因归结为“辞职”、“工作调动”、“年龄问题”、“个人健康”、“工作需要”、“退休”、“人事变动”等，完全忽视了因违反受托人义务而必须非常离任的真正原因。

由大股东主导的非常离任

    依据四川长虹2004年第五届董事会第十四次会议决议，同意倪润峰先生因年龄原因辞去公司董事长、董事、总裁职务。经查验，公司本届董事会任期时间为2002年6月28日至 2005年6月27日。相应地讲，倪润峰的合法任期可延续到2005年6月27日。那么，董事会报告所述的年龄问题可以构成董事非正常离任的理由吗？很明显，如果在当初董事会换届选举时年龄问题并没有阻碍倪润峰被提名并当选为董事长、总裁的话，那么，同样的问题也不应该在日后成为非常离任的原因。事实上，在倪润峰辞职之前，四川省委、省政府、省国资局7月8日宣布，撤销四川长虹集团公司董事局，建立集团公司董事会，并宣布倪润峰不再担任集团公司党委常委、党委书记，同时绵阳国资委宣布赵勇接替倪润峰担任国营长虹机械厂厂长。可以说，大股东的人事变动是导致倪润峰非常离任的直接原因。而在大股东人事变动的背后，是公权力对上市公司受托人责任治理的干预。
    《公司法》第一百一十五条规定，董事任期由公司章程规定，每届任期不得超过三年，董事任期届满，连选可以连任；董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。无论是大股东还是公权力机关，抛开股东大会直接决定董事非常离任，显然是违背《公司法》的行为。由此看来，国内上市公司受托人责任治理当中存在的问题，与大股东以及公权力机关的不当行为关系密切。
    我们认为，高管非常离任是衡量上市公司受托人责任治理信任度的重要途径。在异常普遍的高管非常离任现象中，忽视与受托人责任有关的受托人义务，虚构非常离任原因，以及由大股东主导的高管非常离任，是国内上市公司高管非常离任亟待纠正的错误。
    （本文作者为经济观察研究院研究员）