领先于主板公司的中小板公司信任度并不等同于中小板试点成功，研究发现，主板公司存在的信任度问题，中小板公司不仅照样存在，而且有些问题甚至更为严重。我们担心，如果这些问题得不到重视，不排除形式上混同于主板的中小板成为实质上混同于主板的可能。
　　本文列举2005年中小板公司信任度评价中发现的七个主要问题，它们也是对当前中小板公司信任度问题不容忽视的七个理由。
　　一、相形见绌的坏账损失拨备率
　　在主板公司信任度评价中，80％的公司坏账准备计提不足的统计结果，一度令研究人员感到错愕，而中小板的统计结果却更加令人失望。38家公司中有32家公司的坏账准备计提不足，占到样本总数的84%，高于主板公司。
　　在公允拨备差异率方面，中小板公司平均值为36.3％，明显低于主板公司45.96％的水平（见表），但是，若据此得出前者会计报表信任度高于后者是非常危险的。经查验，有相当数量的中小板公司对3年以上应收款仅计提40％左右的坏账准备。由于应收款账龄主要集中在1年以内，3年以上的应收款数额很小甚至为零，这掩盖了过低的三年以上账龄坏账准备计提比例对公允拨备差异率造成的影响。然而，不能排除中小板公司上市前曾对应收款加以调整的可能性。
　　鉴于中小板公司抵御风险的能力较低，目前采用的“一般准备计提比例为1年以内5％、1－2年25％、2－3年50％、3年以上100％”的公允坏账拨备标准，只能被当作中小板公司的最低标准。严格地讲，中小板公司坏账准备一般比例应在此基础上大幅提高。因此，我们似乎可以得出这样的结论：如若按照更加严格的标准来衡量中小板公司平均公允拨备差异率，中小板公司的减值会计公允性远不及主板公司。
　　以公允拨备差异率最高的达安基因（002030,SZ）为例，2004年度净利润为2519.97万元，按年增长9.12%。但是，分析表明，该等表观净利润增长并不是公司真实业绩的体现，而是由显失公允的坏账准备操纵的结果。该公司2004年末应收款项余额共计6500万元，实际计提坏账准备仅为85万元，这是因为该公司对应收账款按照1年以内0.50%、1－2年10％、2－3年15％、3年以上40％计提坏账准备，对其他应收款不计提坏账准备。如果按照公允比例计提坏账准备，需补提415万元坏账准备，该公司业绩将由按年增长9.12％转为按年下降6.15%。
　　二、高于主板公司的非常损益依赖程度
　　以往的研究结果显示，上市公司利用与经营业务无直接关系、且发生不确定的非常损益粉饰当期业绩的现象相当普遍。在2005年公司信任度评价中，主板公司业绩对非常损益的平均依赖程度为6.65%，而中小板公司有过之而无不及，38家中小板公司非常损益比例平均值为11.8%，高于主板公司77％。其中威尔科技（002016,SZ）、德豪润达（002005,SZ）、苏泊尔（002032,SZ）的非常损益依赖程度位列前三，分别为52.46%、39.73%和35.42%。
　　以非常损益数额较大的德豪润达为例。该公司2004年实现净利润 4603万元，其中非常损益1830万元，主要源于一项托管收益1371万元。年报显示, 德豪润达自2004年10月开始对实用电器金属制品厂有限公司(以下简称“实用电器”)实施受托，托管期内（2004年10月－12月）实用电器实现净利润1371万元，德豪润达获得相应托管收益1371万元。
　　令人怀疑的是，实用电器2003年全年盈利1651元，而2004年短短三个月的盈利就几乎达到2003年的全年水平，难道经过托管后的实用电器真的发生了如此令人兴奋的变化吗？经查验，实用电器经托管后在业务结构和经营环境等方面并无重大变化。大量案例表明，关联方之间的非常项目交易往往是为了获取不公允的非常损益来粉饰报表。经查验,实用电器的关键董事王冬雷正是德豪润达的实际控制人，因此有理由怀疑该等不公允的关联交易存在造假的可能。另外，所谓的托管收益只是列在应收账款项下，并没有给公司带来现金流量意义上的收益。如此看来，德豪润达2004年表观业绩并不值得信任。值得一提的是，该公司2004年表观业绩已然是按年下降30%，若没有托管收益，降幅则超过50%。
　　三、惊人的非常损益错报漏报
　　有关非常损益的信任度评价不应局限于当期损益对非常损益的依赖程度，非常损益的错报漏报也是必须关注的问题。错报漏报非常损益带有十分明显的误导年报使用者的色彩。本年度38家中小板公司中有7家公司非常损益出现漏报，占样本总数的18%，这意味着近五分之一的中小板公司表观正常净利润高于真实正常净利润。一些公司将本属于非常项目的收益错误地确认为正常收益，掩盖了当期正常损益下降的事实。综合来看，7家公司平均漏报率为60.79%，如此高的漏报水平足以令投资者对会计报表公允性提出严重质疑。
　　宜科科技（002036，SZ）2004年表观净利润为2002万元，其中正常净利润为1992万元，正常净利润占净利润的比例高达99.5％。然而，依据年报提供的数据，子公司宁波市鄞州莱龙服装衬布有限公司2004年享受了所得税减免和增值税返还共计545万元的优惠政策（之前从未享受此政策）。显然，该公司2004年发生的临时性税收优惠应当属于非常项目。据此，2004年正常净利润应由表观的1992万元调整为实际的1447万元，正常净利润不是按年增长16.63％，而应当是按年下降15％。
　　四、子公司披露不完整
　　在对合并会计报表各项要素可以产生重要影响的情况下，子公司业绩不予披露的结果可能掩盖了公司重大资产计价瑕疵，从而误导投资者做出错误的投资判断，因此，董事会报告完整披露子公司经营情况及业绩是必要的。这个结论对于对外投资规模相对较小的中小板公司而言同样成立。
　　鉴于监管机构在中小板公司年报披露规则中并未对子公司披露提出特别要求，中小板公司在披露子公司经营情况及业绩时仍适用与主板公司相同的“规模较小的子公司可以不纳入会计报表合并范围披露”的原则。相应的后果是，本年度有16家公司（占样本总数的42.11%）存在不同程度的子公司披露完整性瑕疵，16家公司平均每家拥有子公司8.3个，平均漏报业绩子公司3.4个，平均漏报率为40.96％。
　　肆意漏报子公司在很大程度上影响着投资者对公司对外投资方面的判断，例如科华生物（002022，SZ）。该公司拥有10家控股子公司和11家联营公司，董事会报告仅披露其中3家公司的经营情况及业绩。如果仅关注董事会披露的三家子公司业绩，投资者很可能就认为科华生物的对外投资状况良好，因为披露的三家子公司都有盈利。但事实却是科华生物的子公司业绩普遍较差。在漏报的11家联营企业中，仅有2家公司确认投资收益，其余几家均有不同程度的投资损失，其中四川科华生物技术有限公司、武汉科华医疗检验用品有限公司、重庆科华生物技术有限公司、济南科华经贸有限公司更是因被投资企业净资产为负数而只得将长期投资账面余额减至零为限；在漏报的控股子公司中也有2家公司确认为投资损失。不言而喻，仅披露少数盈利公司业绩，是了掩盖其对外投资风险。如果披露所有子公司业绩，科华生物糟糕的对外投资状况将暴露无遗。
　　五、监事会形同虚设
　　我国《公司法》第54条明确规定，监事有检查公司财务，监督董事、经理行为，提议召开临时股东会等权力。由于董事职务行为是通过董事会会议的形式实现的，因此上市公司监事自身的职务行为也应当通过监事会会议的形式加以实现。所以，监事会会议涉及董事会议题数占董事会相应议题数的比例，可以作为衡量上市公司监事会是否值得信任的一个重要指标。
　　令人遗憾的是，与主板公司一样，几近100%的中小板公司监事会未能充分发挥其监查董事职务行为的作用。据统计，在38家样本上市公司中，2004年监事会涉及董事会议题数占董事会议题数的平均比例为23.79%，甚至低于主板28.52%的平均水平。
　　监事会涉及董事会议题数占董事会议题数最悬殊的中小板公司是江苏琼花（002002）。该公司2004年共召开3次监事会会议，会议审议通过《公司2003年度监事会工作报告》、《公司第二届监事会监事候选人提名》、《选举刘权先生为公司第二届监事会召集人》、《修订<公司监事会议事规则>的预案》等4个议案，全部是事关监事会自身的事项。而同期公司董事会召开了8次会议，其中，董事会议题中关于公司与江苏琼花集团有限公司及扬州金源塑胶有限公司的关联交易、修改募集资金使用计划、修订《公司内部审计制度》、聘任公司总经理等事关公司生产经营的重要议案，监事会公共只字未提。人们有充分理由相信该公司监事会是一个花瓶。
　　即使监事会涉及董事会议题数占董事会议题数最高的华帝股份（002035，SZ），其监事会是否恪尽职守也值得怀疑，因为该公司第一届董事会第十四次会议关于中山华帝燃具股份有限公司募集资金管理办法的议案，公司第二届董事会第一次会议关于选举公司第二届董事会各专门委员会成员和主任人选、关于与广发证券股份有限公司签订代办股票转让协议等重要议题，监事会议题均没有涉及。
　　六、高管不在公司领取报酬现象严重
　　报酬决定立场。非执行董事在大股东单位领取报酬，令其成为大股东代表而不是全体股东代表。(下转19页)
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严格地讲，作为受托人的高管即使不在公司领取报酬（这里指的报酬仅包括高管履行职责所获得的工资、奖金，不包括补助、津贴等其他收入），也应当全心全意地服务于投资者利益。但是，在大股东单位领取报酬的事实意味着他们实际上是个别股东的代表，而不是所有普通股持有者或投资者的受托人。此外，高管在股东单位及其他关联方领取报酬，不仅背离公司治理的要求，其本身就构成不公允的关联方交易，并为更多的不公允交易留下隐患。
　　据统计，存在高管不在公司领取报酬的中小板公司共30家，占样本中小板公司总数的78.95%，与主板公司79%的水平旗鼓相当。
　　七、普遍缺失的股东大会类别股东代表性
　　所有普通股股东对上市公司重大事务享有均等的决策权，不规范的股东大会所产生的决议不能充分代表类别股东意见。股东大会虽然不是乡村俱乐部，不实行“一人一票”的表决方式，但仅有多数股份是远远不够的。在股权割裂的情况下，召开股东大会应当注意类别股东的代表性。否则，股东大会有可能被有控制权股东操纵，由此通过对无控制权股东不利的决议。因此，引入社会公众股股东表决机制显得迫切而必要。
　　正常情况下，股东出席股东大会应当先登记再表决，故出席比例就是表决比例。召开的股东大会流通股出席比例（出席的流通股股东所持有的股份/流通股股份合计）不低于10%被认为是判断股东大会有无必要类别股东代表性的基本指标。
　　令人遗憾的是，在38家中小板样本公司中，没有一家公司达到上述10%的标准，这甚至低于主板公司6%的同类指标。如美欣达（002034，SZ）公司上市后于2004年11月14日召开了一次股东大会。参加大会的股东代表的股份占公司总股本的68.03%。鉴于该公司未流通股为67.22%，未见参加该次股东大会的流通股股份超过流通股总额的10%。
　　更让人震惊的是，统计显示，许多中小板公司股东大会甚至可能完全没有流通股股东参加。宜科科技（002036，SZ）报告期内召开了3次股东大会。公司前八名股东股份（均为非流通股）占公司总股本的63.96%。经查验，该公司召开2003年股东年会、第一次临时股东大会时公司还未上市；2004年11月17日，该公司2004年第二次临时股东大会，参加会议的股东及股东代表7人，代表股份占公司总股本的63.06%，有理由怀疑是否有流通股股东所代表出席此次股东大会。
　　（本文作者为经济观察研究院研究员）