统计数据显示，83%的上市公司存在不同程度的子公司披露完整性风险，子公司业绩漏报率平均水平超过52％。这主要表现在子公司披露的范围仅限于主要控股子公司和重要的联营公司或参股公司，而不是所有子公司；以及披露的内容多为子公司业务性质、主要产品或服务、注册资本、资产规模，而忽略子公司业绩情况。
    那么，为什么在公司信任度评价时需要对子公司披露加以关注？如何理解子公司披露当中的漏报公司风险和漏报业绩风险？

披露制度存在重大瑕疵

    子公司投资对上市公司会计报表的影响大致分为两类：一是控股子公司对母公司会计报表以及公司合并报表的直接影响；二是对不存在控制关系的联营公司或参股公司的投资，除投资收益对合并损益表构成影响外，期末账面价值必须反映计提减值准备之后的当前可回收价值，以避免不真实的投资净值对合并资产负债表的影响。
    以信任度的观点看，如果上市公司对子公司影响合并报表的信息不加以披露，或不完整披露，投资者将无法完整或局部地判断子公司投资对合并报表的影响是否充分反映在已审计会计报表当中。当该等反映不够充分时，投资者不能对子公司业绩趋势或投资收益趋势，尤其是对子公司投资可能存在的减值风险做出判断。
    根据中国证监会2004年修订的《年度报告的内容与格式》第八节第34条第二款规定：董事会报告“应详细介绍主要控股子公司的业务性质、主要产品或服务、注册资本、资产规模、净利润。如来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上，还应介绍该公司业务性质、主要产品或服务和净利润等情况”。
    不难发现，上述子公司披露制度是基于会计报表的重要性原则制定的，而忽视了会计报表的完整性原则。于是便形成了投资者难以利用公司内部人披露的会计信息识别子公司风险的局面，形成了本文开始提到的两种子公司披露风险。
    进一步说，在上市公司信息披露中，监管机构制定的披露规则应当被视为最低标准，而不是最高标准。但是，从改善投资者关系的角度讲，选择较高的标准增加自愿性披露内容是非常有意义的。

漏报公司风险

    董事会报告在子公司披露中漏报部分子公司，在一定程度上影响投资者全面评价上市公司价值。
    经查验，宝钢股份（600019,SH）2004年报董事会报告未见披露东方钢铁电子商务有限公司（“东方钢铁”）、宝钢阿赛洛激光拼焊有限公司(“拼焊公司”)、鲁宝工贸和鲁宝经销处4家子公司。但财务报告显示，经营范围为电子商务的东方钢铁公司，公司持股比例30%，初始投资2400万元，至2004年初公司投资额1879.3万元，年末投资额为1895.4万元。而生产及销售公司汽车用激光拼焊金属复合材料的拼焊公司，公司持股比例28%，投资成本3402万元，截止到2004年期末投资额为3188.80万元。不言而喻，该等联营公司存在当年亏损迹象。
    上述子公司披露中的漏报公司现象有可能导致投资者对公司价值做出错误评价。例如，鄂武商（000501,SZ）2003年报董事会报告未披露子公司中贸联有限公司、武汉证券有限责任公司、企业家海南开发公司等14家子公司的经营情况及业绩，2004年公司董事会报告依旧未披露中贸联有限公司、武汉证券有限责任公司、企业家海南开发公司等14家子公司的经营情况和业绩，糟糕的是，公司2004年净利润为-6915.19万元，其中对投资2000万元的武汉证券有限责任公司计提了1532.66万元的长期投资减值准备。
    科龙电器（000920,SZ）似乎是一个由子公司亏损对上市公司业绩构成重大影响的典型案例。2004年报披露，公司控股22.725%的以制造及销售压缩机为主营业务的联营公司华意压缩机股份有限公司（简称华意压缩），初始投资额为13734.64万元，2004年期初投资额为8513.46万元。根据华意压缩2005年2月26日披露的2004年年报及其过往披露的财务报告显示，华意压缩已经连续数年出现经营亏损。科龙电器据此对其未来现金流量的现值进行测试，结果显示其未来现金流现值未能支持本公司股权投资差额之存在，因此，公司将2004年末对华意压缩尚未摊销完的股权投资差额8513.46万元全额计提了减值准备，影响当年利润约7100万元人民币。这是导致科龙电器2004年亏损的主要原因。实际上，只要子公司发生亏损，就应当立即停止摊销股权投资差额，并根据子公司的财务状况做出会计拨备，而不能一再推迟。

漏报业绩风险

    值得注意的是，即使在子公司披露范围上不存在漏报公司风险，但在披露内容上漏报子公司业绩同样是值得关注的。
    经查验，2004年上海石化（600688,SH）董事会报告子公司披露内容包括主营业务、注册资金、持股比例等，但未见对子公司当期净损益的披露。与此同时，由于个别长期投资的预计可收回金额低于其账面价值，公司决定对长期投资计提3627.6万元减值准备。由于漏报子公司业绩，投资者无从了解该项减值究竟发生在哪些子公司，亦无法对今后可能发生的投资减值做出判断。
    上海医药（600849,SH）资产出售事项同样值得反思。2004年7月30日，公司向爱的发（香港）有限公司转让上海爱的发制药有限公司14.47％股权。该资产账面价值为380.5万元人民币，转让金额为140万美元（折合人民币1,157.8万元），取得收益777.3万元，收益率高达67.13%，这一资产真的具有极强的盈利能力吗？查验2004年年报，并没有披露子公司的业绩，2003年年报同样也没有披露该子公司的业绩，但通过查验2003年财务报表可知，该联营公司实际是处于长期亏损的经营状况。这实际上是在利用子公司披露的漏洞人为操纵上市公司利润。如果当初上海医药公司披露包括了业绩的内容，其转让收益的显失公允本质将暴露无遗。
    事实表明，完整披露子公司（附属公司当中的控股子公司和联营公司或参股公司）信息，包括在披露范围和披露内容两个方面的完整性，对于投资者充分判断源于子公司的上市公司业绩风险具有重要意义。
   （本文作者为经济观察研究院研究员）