关联方交易的普遍性不仅表现在资金的相互占用和担保以及针对长期资产的转让和购买等非常项目，更多的情况则表现在围绕公司正常活动进行的购销业务当中。会计上的关联方交易意味着关联方之间相互转移资源。当关联方交易发生在公司与控制性股东及其关联公司之间时，由于不能排除该等交易损害公司其他股东利益的可能性，因此必须严格披露。
    遗憾的是，目前国内上市公司定期报告中的关联方交易披露，存在十分明显的对资金占用和担保披露从严、对正常活动披露从宽的不一致问题。
    之所以形成上述不一致问题，我们认为与市场各方对关联方交易的认识存在重大缺陷有关。在重视关联方占用和担保问题的同时，忽视了正常活动关联方交易特别是严重依赖控制性股东实现主营业务的危害。事实上，当一家公司的主营业务严重依赖控制性股东时，即使几乎不存在关联方占用和担保问题，但由于交易的金额巨大，其中暗藏的损害其他股东利益问题可能更加严重。首先是损害了公司的独立性；其次是控制性股东可能利用不公允的价格达成对其他股东不利或表观有利、实际有害的交易；第三是在会计报表有失公允性的基础上进一步损害会计报表的真实性，或者是确认了在公允条件下原本不会发生的交易。
    2004年正常活动下依赖关联方的公司不在少数。例如，宝钢股份产品销售的78.51%依赖关联公司，鞍钢新轧90.12%的原材料采购依赖关联方，几乎所有的大型电力公司销售全部依赖关联方实现。除此之外，在石化、有色金属、酿酒甚至公共交通、机场、航空公司等产业也存在对关联方不同程度的依赖。
    由于关联方之间达成的价格具有灵活性，因此，关联方披露的关键应当是价格的公允性或普遍适用性。除非关联方价格同样适用于其他任意第三方，否则，其公允性不能成立。一般说来，关联方交易定价法包括可比定价法、转售定价法和成本加成法。为说明关联方价格具有普遍适用性，不同定价法下的关联方披露应当各有侧重。
    研究表明，目前国内上市公司在关联方价格公允性披露方面存在以下两种亟待规范的问题。

定价原则取代公允性披露

    当上海石化、中信国安、五粮液董事会就公司大比例关联方交易的价格公允性做披露时，所使用的文字仅限于“市场价”三个字。巴士股份、武钢股份和新钢钒则分别用“市场公允价”、“市场价与协议价”和“市场价与政府指导价”来披露公司对关联方构成严重依赖的交易价格。在这种情况下，董事会的失职表现在以定价原则取代原本必须按照不同关联方定价法做出完整而详细的价格公允性披露。
有些公司看上去似乎对关联交易价格进行了详尽的披露，但实际上依然局限在定价原则的范围内。例如，云南铜业披露公司关联方交易价格遵循商业化的原则，主要按市场定价，随行就市结算，若无市场价格按下列顺序：（1）若有国家物价管理部门规定的国家定价，则按国家定价执行；（2）若国家物价部门没有规定国家定价，相应的行业管理部门规定行业定价的，按行业定价执行；（3）若既无国家定价亦无行业定价，则按实际成本价格加税金执行。然而，冗长的文字依然未能揭开关联方交易价格的面纱。
    我们认为，当董事会就公司关联方价格公允性做出披露时，可以完全放弃所谓定价原则这一内容，将重点放在定价方法以及与所选择定价方法一致的关联方信息和非关联方信息上。因为原则的全部意义在于承诺，而承诺上的公允性绝不等同于事实上的公允性。

避重就轻的公允性披露

    近三年来，宝钢股份的业绩增长与存在依赖关系的关联方销售和采购同步（如下图所示）。这不能不让人怀疑，是关联方交易加上经济周期成就了公司的表观业绩增长，而不一定是公司内部人努力的结果。
    虽然关联方交易金额持续增长，但宝钢股份近三年年报对交易价格公允性披露几乎是一成不变的。主要内容是：“公司部分钢铁产品通过上海宝钢集团国际经济贸易有限公司(宝钢国际)及其附属子公司和分支机构进行销售。公司以比向独立第三方客户的销售价格低1%-5%的价格销售该等产品给上述公司”；“公司部分原燃料、辅料是从宝钢国际及其附属子公司和分支机构购入的。上述公司以高于其从独立第三方供货商进价1%－2.5%的价格销售原燃料、辅料给公司”等等。
    与上述以定价原则取代价格公允性披露相比，宝钢股份董事会似乎是有所进步。上述文字可以理解为对关联方定价法的披露，而且包括在转售定价法和成本加成法两种情况下支付给关联方的费用区间。但是，这并不意味着投资者可以正确判断其关联方交易价格的公允性。
    总之，目前国内上市公司忽视正常活动关联方披露是一个十分普遍的现象。我们认为，在关联方交易价格公允性判断这一重大问题上，重要的是由投资者做出判断，而不是公司内部人做出判断，尽管董事会必须在年报中就公允性发表声明。鉴于投资者判断是借助上市公司信息披露进行的，因此，对于董事会来说，仅满足于公允性声明是远远不够的，必须为投资者正确判断披露充分的信息。其中包括正常活动当中的关联方关系、交易金额、所选择的定价方法、关联方价格与非关联方价格的差异及其对公司和与公司交易的关联方当期损益的影响等等。此外，如果涉及对关联方交易的依赖，应当像关联方占用和担保那样，由注册会计师发表专项意见，并附加独立董事专项声明。只有这样，才能满足投资者在可比的情况下判断关联方交易价格公允性的需要，进而规避显失公允的正常活动关联方交易风险。
（本文作者为经济观察研究院研究员）