公司治理（Corporate Governances），正如“领导力”一样，是一个许多人并未真正了解，但不断被提及的管理词汇。独立董事，在中国由于经常与知名经济学家的名字联系在一起，并且被不少人视为解决上市公司几乎所有问题的金钥匙，它被提及和引发争议的频率甚至更高。
   公司治理，有很多严格的定义，比如公司治理的奠基人卡德伯里所说的“指导和控制公司的系统”，登伯和纽鲍尔的定义是“公司用以应对股东权利和满足股东希望的过程”。公司治理专家、清华大学宁向东教授则通俗地定义说，公司治理，从最本质的意义上讲，就是约束经理的“招”。不管是系统、过程，还是“招”，最终这些都落实到一个实体上，也就是公司董事会。围绕公司治理有很多诸如委托代理、股权结构、法人治理结构、监管等等种种讨论，而如果从实务视角出发，那么公司治理就是董事会——董事会的角色是什么，董事会有什么人组成，董事会如何发挥作用。
    从根本上说，董事会由股东授权、代表股东运作公司。当然，对于未公开上市的公司，股权一般相对集中，董事会成员可以由股东直接确定。人们讨论公司治理，通常都是针对上市公司，因为上市公司股权相对分散，董事会无法与股东形成一一对应的关系，并且，它需要好的公司治理结构来让资本市场信任。微软董事会秘书、总法律顾问布拉德·史密斯这样论述了公司治理的重要性：“企业需要从投资者那里吸引投资，投资者如果对投资对象的公司治理水平没有信心的话，这样资本市场就不可能是一个健康的市场。”
    正是在这层意义上，公司治理成为一个公共议题。各国也都有法律、规则来规范上市公司的董事会的组成和行为。对上市公司，董事会的重要行为之一就是信息披露，发布财务报表。在2001－2002年出现诸如安然、WorldCom等一系列公司丑闻后，美国出台的萨班斯－奥克斯莱法案（Sarbanes-Oxley）对董事会提出了许多明确的要求，比如要求董事会的审计委员会必须全部由独立董事组成，必须有董事是被认定的财务专家等等。
    董事会的职责可以区分为两个方面。第一个方面是处理财务报表、高管薪酬、董事会组成等需要向外部明确披露的事务。这些是外部可见的特征，因而也是人们最为关注的。在英国和美国，董事会都至少设有三个专业委员会来完成这些职责：审计委员会，与CFO、内部审计人员、外部审计师协同作用，对公司财务报告过程进行有效监督；薪酬委员会，确定公司高层管理人员的薪酬方案；治理与提名委员会，负责推荐和评价公司董事。
    在各国，董事的独立性都是引发热烈讨论的话题，虽然在不同的环境中独立董事的含义可能完全不同。在美国，公司的股权分散，流行的观点是大多数董事应当是独立的，越独立越好，独立董事多常常被认为是好的公司治理。董事的独立性指的是他们不是在公司管理团队成员。因此，波士顿咨询公司（BCG）的科林·卡特在《董事会的作用与效率》中指出这里存在一个悖论：董事会的独立董事越多，董事会对管理层的信息依赖性就越大。
    在中国，通常人们所说的独立董事，和西方的独立董事并不是同一含义，人们经常期望他们是完全独立的第三方，代表中小股东、股民的利益，甚至代表正义。针对这种倾向，中国社科院经济研究所研究员仲继银指出，“不能期望股东之间必然会有的一些意见和分歧在董事会中解决，过分强调独立董事代表中小股东利益就有导致公司董事会过分政治化的可能。”而实际上，理想的董事会应该是作为一个整体接受股东的委托来经营公司，这正是为什么股东大会是按股投票，而董事会是按人投票。董事会如果分化，可能就会影响它完成职责的第二个方面。
    董事会职责的第二个方面是进行重大的决策，如审议公司的战略、主要的资本支出、收购、识别公司风险等等。按微软董事会秘书布拉德·史密斯的介绍，微软有两个独立的流程确保董事参与公司决策。首先，每年微软的每一个业务集团（如Office部门、Windows与Server部门等）都会向董事会呈报自己的业务战略以及前一段经营的业绩，董事会对它们分别进行审议，这样董事会就比较详细地了解不同业务部门的战略。第二个流程是所谓的“务虚会”，务虚会不是针对公司的某一个比较细微的战略，而是看公司的整体战略。这样，分部门的业务战略审议和公司整体战略审议能够相互补充、相互联系。
    微软还定期向董事会提供最新的信息。每一周董事都会接到有关产品开发、新闻动态以及竞争态势这些方面的报告。每年会针对公司所有的产品进行一次深入的分析。波士顿咨询公司的科林·卡特认为，董事应当定期和管理层接触，并不定期与行业分析师及其他专家会面。董事们应当探讨公司外部的见解——来自行业专家的评论，因为不知道行业内正在议论哪些问题是极大的错误。
    科林·卡特认为，公司治理争议的核心问题，应该是董事会面临的真实业绩挑战。总的来说，代表股东经营公司的董事会，既需要保障股东的利益，也需要为他们作出面向未来的正确决策。要完成这样的任务，没有惟一的方案。■

从实务视角出发，公司治理就是董事会——董事会的角色是什么？董事会有什么人组成？董事会如何发挥作用？