“我的每一笔投资，都会和企业签订对赌协议。其实，对赌协议只是双方基于信任的一种约定，防君子不防小人。”在孟平（化名）看来，对赌协议只是一块合作的“试金石”，眼光才是决定投资成败的关键。

年近不惑的孟平目前担任某外资PE公司中国区负责人。

孟平投资过的中国企业有很多，但2006年向北京一家专门代理国外品牌的体育用品公司的投资，让他印象最为深刻。

公司董事长姓陈，对认定的事情极为执着，“公司业绩连续3年翻番，绝对没有问题。”第一次见面，陈董即给出了他对公司的估值，语气不容置疑。

事实上，该公司此前业绩的确不凡：2002~2005年的复合增长率高达270%。

但事关4000万美元的投资，孟平考虑了各种风险后，认为陈董的判断过于乐观了。

“事实上，当时至少还有三家同类公司的业绩比陈董好，而这个行业的增长速度也就是50%，竞争比较激烈。我认为陈董给出的增长率是不可持续的。要知道，企业在规模较小时，业绩增速会很高；但公司规模扩大之后，再保持同样的增长速度就很困难了。”孟平解释了他当时的忧虑。

但陈董依然坚持他的意见，孟平只好给出了他的三个方案：一是按照陈董年增长100%的判断，4000万美元入股20%的份额，但双方要签订对赌协议，若业绩未能达标，公司须向投资人做出补偿；二是调低业绩预期到年增长60%，4000万美元入股30%的份额，对赌协议的补偿标准相应降低10个百分点；三是按照最保守的35%的业绩增长预期计算，4000万美元入股40%的比例，免签对赌协议。

陈董最后选择了第一方案，但他要求，对赌协议补偿的最高比例不能超过20%。“这实际上意味着，即便出现最坏的情形，他依旧能够保持企业控股权。”孟平说。

于是，双方签订了对赌协议，主要内容是：如果2006年和2008年，公司的净利润达不到2500万美元及5000万美元的目标，其主要股东将要向投资人转让最多20%的已发行股本，具体比例根据实际净利润与目标值之间的差额确定。相反，如果期内盈利能超出5500万美元，投资人便会向主要股东转让已发行股本的1%。

“我们的目标不难实现，因为这家公司上一年度的净利润是1600万美元左右，同时从补偿可以看出，我们也无意控股该公司。”孟平进一步解释了该对赌协议。

4000万美元到账之后，孟平就建议陈董买断一些国外品牌的所有权和永久使用权，并表示愿意协助谈判。此后，孟平还在公司管理和引进人才方面给予不少建议和帮助，并按照上市的标准，提前为公司设计好法律结构和财务制度。

去年10月，孟平协助该公司在香港顺利实现了IPO。

此后不到1年的时间，孟平的PE公司通过减持和派息，先后获利3亿美元，加上目前持有的股票市值，已经获得了超过10倍的投资收益。

陈董也因企业上市而“一夜暴富”，至去年底，他的身家一度暴增到30亿美元，即使以目前15亿美元计算，也远远超过上市前的不足1000万美元。

“公司在2006年的净利润增长高达7倍，2007年净利润为1亿美元，同比增长140%，今年上半年销售收入同比增长80%以上，净利润约1亿美元，都超额完成了对赌协议中的业绩目标。”孟平说。