《投资者报》特约专栏作家：彭扬

上周末看了电影《梅兰芳》。电影无疑是精彩的，少年梅兰芳和十三燕的比试，青年梅兰芳和红颜知己孟小东的分离，中年梅兰芳赴美挑战自我走向世界，中年梅兰芳以停演来抗拒日本的对华侵略等四个桥段，从几个侧面描写了一代伶人梅兰芳大师。

对于梅兰芳先生这个主角来说，导演和编剧大量采用人性化和艺术化的方式进行处理，影片通过套在梅兰芳身上的那副“纸枷锁”来联系和贯穿全剧，并以此诠释梅兰芳先生在艺术表演、感情生活以及民族文艺精神等方面的成就和无奈。

纸枷锁看似轻飘飘的，可难就难在这纸枷锁是不能撕破的。

这让我不禁联想起当前房地产企业和创新企业，与投资商签订对赌协议获得融资，这不也是背负着一种纸枷锁吗？金融危机对于国内的一些地产集团影响颇大，特别是那些手里有大量土地储备和在建项目的公司。去年他们为了上市做准备，向投资方贷进巨款增加土地储备，现在由于上市受阻，贷款压力迫使他们不得不迅速融资或者低价卖楼，以应付未来的财务危机。

当然有房在手的开发商还是较为幸运的，起码可以通过低价销售赢得再融资时间，而那些大部分项目是开发项目的公司，在还款期即将临近的时候，如果无法顺利变现或融资，那么以前手里的这些项目可能就要属于投资方了。

据说由于市场不好，目前房地产商们已经不可能拿上市IPO说事儿来融资了。一些投资方因此要求不以IPO项目作为投资目标，而直接投资房地产开发项目。世界上没有免费的午餐，目前即使是针对非常优秀的房地产开发项目，私募基金等投资者投资也是需要附带要求高额回报的对赌合约。

对赌合约就是基金与房地产开发企业在针对某项目达成融资协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定，类似优先过桥可转换贷款的形式。

我最近了解到的一些条件大抵这样：投资回报最低要求为三年100％；如果事实情况超过该水准，投资方可要求更多利益；如果未能达到该水准，根据折算，项目的大部分所得就要归投资方。

同样在风险创投企业中也有很多类似的案例。这种对赌合约带来的高成本融资风险，对于未上市的房地产开发企业和创投企业来说是非常可怕的，很有可能是自己辛辛苦苦打拼下来的企业或者优质项目最后花落他家，原本想自己养大的“儿子”不得不过继给别人。

当然对于有些特别优秀的企业，投资商也不想把企业逼死。我也认识一两个企业和投资方协商解决方案。企业内部和投资方就对赌协议进行磋商协调，延迟目标期限并修改某些对赌条款。例如对于未来业绩指标，可以约定一个向下浮动的弹性标准或延迟3~6个月。

签了对赌协议拿到融资的企业就像是被套上了一副纸枷锁。纸枷锁轻轻一弄即会破，可是你就是不能把它弄破。获得融资的企业，表面上能在短期挣脱运营资本上的桎梏，但是真正的解脱是需要在1~3年内，实现所签对赌协议的经营目标，才能保证原有股份的比例分配。

经营企业就要在夹缝中求生求变求认可，有目标有准备有作为即使有纸枷锁也不怕。这也就正像电影中十三燕（爷）对梅兰芳先生说的那样：“输不丢人，怕才丢人！”

（作者为资深投资咨询专家）