2月27日，香港市场风传，中国工商银行（01398.HK）三个境外战略投资者持股禁售期到4月28日结束，境外战略投资者之一的高盛已委托数家大中华基金在香港市场试盘，测试基金接货意向。受此影响，工行H股股价当日下跌1.22%。

3月5日，工行董事长姜建清在接受媒体采访时称，工行目前还在做工作，外国投资者不一定都会选择减持。

但事实是，从去年底开始，中资银行的洋股东们正在纷纷撤退，竞相上演一场看谁跑得快的比赛：2008年12月31日，瑞士银行（UBS）抛空33.78亿股中国银行H股，套现8.08亿美元，拉开外资机构减持中资银行板块的序幕；今年1月7日，美国银行以每股3.92港元的价格抛售建设银行56.2亿股H股，净赚10亿美元；1月14日，苏格兰皇家银行（RBS）将持有的中国银行108.1亿股股票尽数沽出，套现约24亿美元……

一时间市场风声鹤唳。要走的终究留不住，人们转而猜测乃至期待，下一个撤离的会是谁？境外投资者在中资银行来去匆匆、进退自如的同时，不仅让人要问：他们凭何而来？又因何要走？

战略投资者的投机策略

2005年，中资银行引入境外投资者掀起高潮。从工商银行、建设银行等国有银行再到北京银行、南京银行等地方城市商业银行，境外投资者蜂拥而至全面开花。据中国银监会统计，截至2006年12月底，已有29家境外机构投资入股21家中资银行，入股金额190亿美元。

但不料3年光景不到，一些看上去的“幸福婚姻”就走到了尽头。

按照银监会监管要求，入股中资银行的单一境外合格投资者持有股份比例不得超过20%，多个境外投资者持股比例合并不超过25%。一般意义上讲，持有5%及以上中资银行股份的境外投资者为战略投资者，持有5%以下视为财务投资者。

在实际运作中，境外投资者入股中资银行时，除了与银行原有股东签署《股份认购协议》外，还需要与目标公司（中资银行）签署一揽子的《业务合作协议书》，战略投资者承诺在未来一定时期内对目标公司提供技术及业务协助，展开全方位战略合作。

为吸引境外战略投资者，中资银行基本上都重复了同样步骤：资产剥离，然后是股份制改革。通过资产剥离，由国家（包括地方政府）一次性买单，将严重影响银行管理效能和经营业绩的非金融类资产以及不良贷款从银行中彻底拿走，让银行变得干净、漂亮。股份制改革则是为银行下一步在境内外公开上市做铺垫。

干净的财务指标，明确的上市预期，还有出乎意料的超低入股价，于是，境外机构投资者们纷至沓来争相抢买中资银行“原始股”。除了持股比例不超过20%的限制让境外投资者们有些遗憾外，他们几乎不承担任何风险。对不远万里而来的他们最有吸引力也最具现实性的选择是：低价进入，上市后高价卖出，这是一个包赚不赔的买卖。

在境外投资者短期赢利前景非常确定的情况下，战略投资者们必然会采取套现了结的机会主义行为。中资银行寄希望于用股权换机制、换管理、换技术，几乎是一厢情愿。在战略投资者已经自觉或不自觉蜕变为财务投资者的时候，战略投资不过是投机策略而已。

进退规则漏洞不少

自市场上开始接连上演惊心动魄的外资大出逃以来，与民间舆论哗然不同，主流观点却普遍对外资的大举撤离表现出不同寻常的理解、宽容甚至是某种庆幸。银行方面表示“没有外资，中资银行会更好”。针对中投公司接盘举动，更认为是外资撤离给中投提供了大好投资机会。

面对境外投资者的退出行为，主流看法也几乎高度一致：境外投资者后院着火，急需套现自救。

但上述观点显然经不起推敲。既然“中资银行会更好”，当初为何要迫不及待引进境外战略投资者去改善银行治理？外资撤离给了中投大好投资机会，3年前的机会不是更好？外资减持的行为是否过于轻松和随意？

尽管从商业角度需要坦然面对境外投资者的正常减持行为，但另一方面，作为监管机构和银行自身，也必须从国家金融主权和金融安全高度出发，对此前引进境外战略投资者的制度和相关技术安排进行反思和检讨，并进而重新研究和完善境外投资者的进入和退出机制。

在进入方面，目前规定的入股中资银行的境外合格投资者的条件过于原则化和抽象化，应进一步提高准入门槛并制定量化标准，在审查程序方面应变形式审查为实质审查、多重审查。事实上，绝大部分发达国家对外国投资者进入本国金融业都采取了诸多技术性保障措施，投资者看着容易但做到难。

在战略投资者评价和退出机制方面，至少有以下如下几方面需要进行改善：关于投资期限。作为中长期的战略合作安排，为保持双方在经营发展战略上的一致性，应要求境外投资者入股时间一般不应低于5年，目前通常采取的3年锁定期太短；外资是否退出或以何方式退出。这需要以双方业务合作协议是否被正常履行为考量重点。如果战略投资者不能履行其合作承诺，中资银行有权对战略投资者的股份减持行为说“不”；逐步或分阶段退出。战略投资者不宜一次性无条件全部转让银行股份，每次减持股份前还应事先向银行说明并为银行预留合理的应对时间，以避免银行受到不必要的冲击和影响。

此外，还要高度关注并重视，境外金融机构对中资银行在知识产权方面的长期或永久性授权许可，避免因外资单方撤离而让银行已有业务陷入停顿，即或资金撤出在先，而投资方对目标公司业务合作和技术支援也应合理延续。

简言之，银行作为金融机构非同一般商业企业，境外投资者的进与退不仅关系银行自身生存发展，还可能涉及国家金融主权和国家金融安全。

回头审视中资银行的境外战略投资者们一窝蜂地来又一阵风地去，竟让人想起电影《疯狂的石头》里的一句台词：这里是公共厕所吗，想来就来，想走就走？