网商 记者 陈江松 2010年4月30日，中国证监会网站挂出创业板发审委的公告，宣布上海金仕达卫宁软件股份有限公司（以下简称“金仕达卫宁”）未通过首发审核。
金仕达卫宁是一家以医疗卫生软件的开发与销售为核心业务的公司。此前，坊间传闻金仕达卫宁涉嫌财务粉饰、关联交易、内控混乱等严重问题。不过，在证监会的公告上对此只字未提，也未提及金仕达卫宁未过会的真正原因。
“公司现阶段抗风险能力较弱，不符合《首次公开发行股票在创业板上市管理暂行办法》第十四条的规定。”金仕达卫宁日前收到来自发审委的审核意见书，其中对未过会原因如此描述。《暂行办法》是发审委审核创业板上市申请的主要法律依据，该办法第十四条是关于持续盈利能力的规定，其中共有六项要求。
“意见书并未明确指出公司违反了该条的具体哪项规定，不过公司内部分析，公司未过会的真正原因是规模太小。”金仕达卫宁董秘靳威表示。靳威同时也是公司董事、财务负责人。为金仕达卫宁担任发行人律师的上海市广发律师事务所律师罗勇坚也持同样看法，他同时声明，广发为金仕达卫宁出具的法律意见书并无任何问题。
“金仕达卫宁的问题比较复杂，并非单纯的规模问题或持续盈利能力问题。金仕达与其关联公司的关系值得琢磨，其财务数据确实难逃粉饰之嫌。”一位对创业板IPO深有研究的投行人士表示。
规模门槛
金仕达卫宁2009年的营业收入为11340.78万元，净利润为2616.26万元，2009年年末净资产为7946.16万元。
根据《暂行办法》的规定，创业板公司的净资产不得少于2000万元；最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元。
在公司规模上，金仕达完全符合这些规定。但今年以来，市场传闻发审委提高了创业板上市的门槛。“有发审委委员建议将最近一年净利润标准调整到3000万元，公司资产规模和营收分别调整到1亿元。虽然没有形成公开的书面规定，但门槛的提高是不争的事实。”一位熟悉创业板发审委的投行人士称。
近期IPO被否的一些公司，如杭州正方软件、杭州先临三维，其被否的主要原因也在于公司规模问题。而在此前，此类项目有通过可能。首批28家创业板上市公司中，汉威电子、华星创业等公司的最后一年营收刚刚擦着1亿的红线，而年前获批的中青宝，其2008年主营收仅为5367万。金仕达折戟创业板，规模偏小也是主因之一，可谓生不逢时。
“《暂行办法》现在基本都没人提了。” 汉鼎咨询执行总裁王叁寿坦言，今年以来监管层多次强调提高创业板上市公司质量，对公司规模要求的提高也是其中一项重要内容。
“市场规模小于20亿元，净资产低于1亿元的公司基本没有上市机会。”王叁寿同时强调，金仕达卫宁在行业上属于电子信息类，此类公司并不被看好，对其规模的要求自然会更严格。此外，金仕达所处的细分市场医疗软件行业的市场容量不大，发展空间有限。根据IDC发布的行业研究报告，中国医疗卫生行业IT解决方案的市场规模并不大，2009年仅为20.20亿元，刚刚超过20亿元的红线。 而国内医疗卫生应用软件企业众多，竞争极为激烈。
金仕达卫宁的主要盈利来源为软件销售和技术服务，但在公司营业收入中，硬件销售收入比重相当大，可谓是“不务正业”。2007年到2009年其间，此类收入占主营业务收入的比例分别为47.89%、55.86%、39.84%，若扣除此类收入，2009年金仕达卫宁的营收远远低于亿元。
虽然电子信息类公司一般是轻固定资产公司，但金仕达的固定资产仍嫌过低。截至2009年12月31日，金仕达资产总额为9325.72万元，流动资产为9049.51万元，其中包括各种应收款项近3000万元；固定资产为249.51万元，占总资产比例仅为2.67%。
持盈能力
2009年有8家公司因持续盈利能力方面存在问题而败走创业板，占全部被否企业的一半。金仕达卫宁也遇到了同样的问题。
“研发能力不强，没有核心竞争力。”上述投行人士表示。
“工作很累，待遇很低，电脑很差，比较适合刚毕业的大学生去呆上一段时间，积累点工作经验。不过如果呆上3年，人就算废了。我在金仕达干了8个月，就辞职不干了。”叶晓明（化名）说，他在软件行业干了近3年，2009年从外地到上海发展后，他选择这家公司做过渡，每个月工资才3000多。
作为高科技企业，研发能力的重要性不言而喻。2009年底，金仕达卫宁共有研发人员116名，占员工的比例为25.55%。除3名核心技术人员外，其余113名研发人员年薪不到4万元。在上海，这样的工资也就刚刚够维持基本生活，对于真正的IT高手没有任何吸引力。事实正是如此，从学历构成来看，金仕达研发人员中，硕士以上学历的仅有2.86%，而专科和中专学历的占到46%，其中还有相当一部分是毕业不到两年的学生。
不仅研发团队不够强，金仕达的研发费用也偏低。招股说明书显示，2007年、2008年、2009年金仕达卫宁投入的研发费用在逐年上升，分别为121.77万元、747.35万元、847.86万元，但占主营业务收入的比例仅分别为2.32%、6.96%、7.48%。但是，其中委托研发的费用却很高，占全部研发费用的三成以上。2008年，金仕达卫宁委托其他公司开发的项目有3个，委托开发费用合计为266.50万元。 2009年，金仕达卫宁委托开发的项目上升到6个，委托开发费用也高达361.13万元。
此外，公司新开发的SaaS项目也对未来盈利状况构成重大不稳定因素。此次，金仕达卫宁所募集资金中，将投资1.32亿元于四个项目，即医院信息系统技术改造项目、公共卫生信息系统技术改造项目、基于SaaS的中小医院信息系统项目、营销服务体系建设项目。其中基于SaaS的中小医院信息系统项目，公司计划投资3226万元。
由于SaaS模式属于创新的业务模式，未来公司SaaS模式进行大规模的推广和运营，将可能在客户接受程度高低和时间快慢、网络和数据的安全稳定、与中国电信的合作以及其他专业SaaS运营商的竞争等诸多方面存在很大的风险。2009年，金仕达SaaS项目的收入不足50万元。
在竞争对手方面，深圳市美谷佳科技有限公司和山东聊城慧源信息科技有限公司在SaaS项目上实力不俗。而且，随着SaaS模式的推广，将有更多的企业涉足这一领域。
财务疑云
“金仕达财务上的问题很多，集中反映出公司管理的不规范。”上述投行人士说，他同时指出，金仕达的财务问题主要反映在与关联公司的关系上。
2008年12月，上海金仕达卫宁软件有限公司改制为上海金仕达卫宁软件股份有限公司。该公司与上海金仕达卫宁医疗信息技术有限公司系关联企业，其实际控制人均为周炜、王英夫妇。
招股说明书承认“从实际情况来看，在金仕达卫宁有限公司设立后，与医疗信息公司、计算机服务公司（金仕达卫宁的另一关联公司）存续存在同业竞争关系”。为给金仕达卫宁上市扫除法律障碍，2009年6月23日，上述医疗信息公司被注销。
金仕达卫宁招股说明书显示，上述软件公司与医疗信息公司及计算机服务公司之间资金往来频繁，财务上存在不规范行为。主要是代收、代付款，以及提供资金方面。在互相提供资金时，相关关联公司并未按规定收取资金占用费。除此之外，还有代收员工暂支款和其他资金往来。这种财务不规范的情形一直持续到2008年底。
这种财务上的混乱说明金仕达卫宁在公司治理上存在很大缺陷。在近三年报告期内日常运作过程中，其并没有被作为一个独立的法人看待。实际控制人可以随意调配发行人即金仕达卫宁和医疗信息公司之间的资源，频繁占用发行人资金，且数额较大，违背了独立性原则。
此外，在专业人士看来，金仕达卫宁的财务报表还存在拔高利润的嫌疑。
“金仕达卫宁与医疗信息公司的业务内容差不多，净利率却反差极大，这是很值得怀疑的一件事。”一位多次为上市公司出具审计报告的注册会计师说。
对比医疗信息公司和金仕达卫宁的净利率，发现其中确实存在巨大反差。2007、2008年医疗信息公司的营收分别为2548万元、3164万元，净利润分别为70万元、136万元，净利率为2.74%、4.30%；金仕达卫宁的营业收入分别为5249万元、10740万元，净利润分别为1224万元、1701万元，净利率为23.31%、15.83%，远高于医疗信息公司。
一方面是医疗信息公司极差的盈利能力，另一方面是金仕达卫宁暴增的业绩数据，这不能不让人起疑心。上述注册会计师分析说，很可能是实际控制人在注销医疗信息公司时，将该公司当年的利润通过财务处理转移至金仕达卫宁，以满足公司最近三年报告期业绩能达到上市的财务门槛。不过，随着金仕达卫宁IPO被否，现在不会有太多人关注它的财务问题了。
