网商 记者 黄利明 赵娟 本报获得的两份2009年未过会企业情况分析报告显示，去年创业板发审委共审核了74家企业的创业板上市申请，其中通过59家，未通过15家，未通过率为20.27%，否决率高于主板中小板IPO。这些未过会企业共涉及独立性、持续盈利能力、主体资格、募集资金运用、信息披露、规范运作和财务会计等7大类16个方面的问题。
7月8日，汉鼎咨询执行总裁王叁寿接待了北京万方程科技公司创始人沈承秀的拜访。万方程科技正筹划上市，沈此行目的在于询问之前IPO被否企业的原因，以研究公司未来上市中需要完善与重点处理的问题。
万方程科技之所以找到汉鼎咨询，是因为最近一年的IPO二次上会项目中，有70%是汉鼎咨询的客户。
同时，本报获得了两份证监会发审委关于2009年未过会企业情况分析的内部报告显示，IPO落马者存在七大致命伤。据悉，这两份报告只供证监会官员以及各证监局、交易所等证券监管系统部分人员阅读参考。
一位创业板发审委委员介绍，每年证监会都会编制相应的分析报告，以总结发审委工作。这样的分析报告一般只在证监会系统内部传阅，但每年会在投行人员尤其是保荐代表人培训中进行口头披露，以便他们改进保荐工作。
七大问题
本报获得的两份2009年未过会企业情况分析报告显示，去年创业板发审委共审核了74家企业的创业板上市申请，其中通过59家，未通过15家，未通过率为20.27%，否决率高于主板中小板IPO。这些未通过企业共涉及独立性、持续盈利能力、主体资格、募集资金运用、信息披露、规范运作和财务会计等7大类16个方面的问题。
其中，独立性问题包括市场销售依赖、技术依赖、关联交易、资金占用等四方面。
持续盈利能力被认为是创业板发行审核中最为注重的一环。
这包含四个方面，一是经营模式将发生重大变化，二是所处行业的经营环境已经发生重大变化，三是对关联方或有重大不确定性的客户存在重大依赖，四是指其他可能构成重大不利影响的情况。
一位广州的投行人士指出，报告列举的这些问题，其实保荐人和上市公司都知道，但在过会中，发审委委员们对不同问题的关注度不一样，对问题的大小程度判断也不一样，打分也没有标准答案。这些并不是刚性指标，如果按照严格指标，很多已上市企业也有问题。最重要的是看保荐人和企业，明知道存在问题，看你愿不愿意冒这个风险。有些项目大投行就不愿意做，小投行没项目却争着接。
落榜者
上海麦杰科技股份有限公司董秘毛志勇回应本刊记者：“我们目前还有几个大的项目没有最后落实，最近不适合接受采访。”
自从去年底麦杰科技上市未通过发审委审核后，他们的经营状况很是惨淡。
“所有第一批申报企业中，麦杰的利润规模是最小的，而净利润排在80多位。”第一创业证券有限公司的麦杰科技上市保荐人称，对企业的判断和创业板之前公布的审核标准差距还很大。“一开始是两年达到1000万即可，我们觉得麦杰很吻合，但是后来具体执行的时候标准提得很高，过会的都是几亿元规模的企业。”
从招股说明书来看，麦杰科技2006、2007年业绩出现较大幅度增长，但2008年的增长速度便开始放缓，这也让发审委委员们认为该公司成长性不足。
“在做上市辅导的时候我就提醒过公司，申报时间过短，很多不利因素无法弥补。果然，公司财务状况、税务处理、股权变更等细节上都有问题。”这位保荐人称。
事实上，在未过会的企业中，规模小是比较普遍的问题。4月30日，上海金仕达卫宁软件股份有限公司未通过首发审核。
“公司现阶段抗风险能力较弱，不符合《首次公开发行股票在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）第十四条的规定。”发审委针对金仕达卫宁的审核意见书中如是说。《暂行办法》第十四条是关于持续盈利能力的规定，其中共有六项要求。
“意见书并未明确指出公司违反了该条的具体哪项规定，不过公司内部分析未过会的真正原因是规模太小。”金仕达卫宁董秘靳威表示。靳威同时也是公司董事、财务负责人。
不过，一位对创业板IPO深有研究的投行人士表示：“金仕达卫宁的问题比较复杂，并非单纯的规模问题或持续盈利能力问题。金仕达与其关联公司的关系值得琢磨，其财务数据确实难逃粉饰之嫌。”
杭州正方软件也未能获得“通向资本市场”的门票。正当正方软件IPO上会之际，一份举报材料赫然现身网络。
正方软件负责信息披露和投资者关系的负责人李晓勇介绍，这份将正方软件从上会路上拦截回来的举报材料，早在2006年就以“湖南某高校系统管理员”的名义出现在互联网上了。只是这一次，是以“浙江某高校系统管理员”的名义出现，而且选在正方软件上会之际，产生的杀伤力猛然大了许多。
叶青松现在终于可以平静地讲述这件事，但在当时，这位正方软件的当家人，“很意外，也很恼火”。
当然，这份举报可能不是主要原因。创业板发审委审核意见书中对正方软件IPO被拒给予以下说明：在发审委会议表决中，正方软件未达到5票，不符合 《暂行办法》第十四条第六款的有关规定，即：申请人主营业务存在依赖高校管理软件单一市场的风险，而该市场竞争激烈，对申请人的持续盈利能力可能构成重大的不利影响。
“尽管IPO被否，但还是得说叶青松与正方软件已经做得很好了，从硬件销售到高校软件，靠转型高校教育管理软件市场并多年专注于此，正方软件已证明了自己的存在。”一位业内人士透露。
事实上，每一个落马IPO的企业都承受着巨大的压力。
发审委建议
“50分钟的发审会只是临门一脚，但许多上市企业这一脚踢得很仓促，尤其是创业板企业。”上述知情人士表示。
分析历年发审委审核未通过公司的情况，发审委工作处指出，申请人应当从四个方面进一步做出努力。
一是申请首发的公司必须具有高度的独立性，应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人的业务应当独立于控股股东，实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。
二是申请首发或者再融资的公司必须高度重视规范运作，从公司的改制设立、历次公司股权变化、生产经营、资金管理、资产收购等方面自觉做到规范运作，认真遵守工商、税收、土地、环保、海关等相关法律、行政法规。
三是申请首发或者再融资的公司必须高度重视募集资金的运用，募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，募集资金投资项目应当符合国家产业政策等相关法律法规。
同时，发审委工作处还对财务与会计处理上的改善提高给出了建议。
审核重点之变
汉鼎咨询执行总裁王叁寿表示，2009年IPO重启后，证监会更关心企业的自主创新能力和成长性。
目前市场上主要关注创业板和中小板的企业招股说明书中，披露的指标如市场占有率等，其实只是诸多指标之一，其他指标如新产品在公司收入中所占比例、专利的转换等指标都很重要，但却多半被忽略。
很多基金经理通过分析这些指标，能从每年的变化中看出未来的成长性。而对企业成长性的关注也正是证监会2009年后新的审核思路。
王叁寿指出，发审委思路的变化还体现在，证监会已经不再强调“轻资产是优质公司”，例如许多IT细分行业的公司确实为轻资产企业，利润率也较高，但由于行业天花板较低，发审委也担心一些轻资产企业是否有能力管理好超募资金。
据《网商》了解，去年被否决IPO的28家企业，大概有一半短期内无法改掉硬伤，目前有约14家被否企业在筹备二次上会。15家被否的创业板企业中，有一半也在准备二次上会，有3-4家目前已经申报了材料。
