对于非上市公司来说，人才战略和市场战略同等重要，而股权激励对人力资本起到了最大限度的保障作用。

股权激励机制是一种通过获得公司股权的形式给予经营者一定的经济权利，使他们能以股东的身份参与企业决策﹑利润分享﹑风险承担，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。在国外，股权激励制度被视为公司送给经理人的“金手铐”，这一比喻形象地说明了股权激励制度的激励和约束的双重作用。作为非上市公司，尽管不能分享资本市场的盛宴，但依然可以借助股权激励点燃员工的工作激情，加快企业战略目标实现的步伐。

基本要素

股权激励的设计主要涉及有十个要素：定人选、定数量、定价格、定时间、定股份来源、定资金来源、定条件、定授予方式、定行权方式、定股权形式。公司根据这十个要素设计股权激励方案，已基本涵盖了公司需要在方案设计中考虑的所有要点。

确定股权激励人选，可以从难以取代程度、人力资本附加值、历史贡献三个方面考虑。激励对象通常有三个层面：一是核心层，公司的战略决策者；二是经营层，担任部门经理以上职位的管理者；三是骨干层，公司特殊技术能力者。

定数量包括股权总量、个人量、各管理层比例三方面。股权总量方面，“上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。”个人量方面，“非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。一般不一次性将用于激励的股票授予完。”所以，通常任何一名激励对象获授的本公司股权累积最好超过公司股本总额的1%。管理层比例方面，高层、中层和一般骨干员工股权激励数量按照4:2:1设置较为合理。

定价格包括授予行权价格、回购或转让价格、退出价格、行权价格的调整方法等内容。非上市公司与上市公司在股票定价方面有着显著不同。上市公司激励计划中的股票价格透明度较高。而非上市公司股票由于不能在二级市场交易，没有市场价格作为基础的定价参考，股票定价往往由内部股东大会决定，透明度较低，定价操作性较弱。

非上市公司尤其是没有经过第一轮融资的公司，实施股权激励有很多先天不足。由于股票价格还没有进行过公开公平的估值，股票价格的确定具有主观性和不透明性，公司与被激励对象之间容易产生分歧，因此股价形成机制要尽量对被激励对象透明。解决这种现象的最好办法是引入独立的第三方专业机构，协助进行股票定价。行权价格一般可采用每股净资产值作为主要依据，一些公司股权的行权价格干脆就简单确定为普通股票的面值，或可约定行权价为现在每股净资产乘以一个合适的系数，如110%。

定时间包括：股权授予日、授予时机、授予期、可行权日及禁售期等。通常股权授予日与获授股权首次可以行权日之间的间隔不少于一年。受聘、升职和年度评定时，都是合适的授予时机。

股权授予期是指授权人可以行使所赋予股权权利的时间段。若要产生长期激励效用，股权激励须分期行权，分阶段推进。一般可将股权激励的授予期设定为3年，按3：3：4的比例，每年1次，分3次授予完毕。同期股权的解锁及期权的兑现亦分3年期实施，这样，一项股权激励计划的全部完成就会延续6年。之所以设成循环机制，是为了在激励的同时施加必要的约束——员工中途任何时刻想离开公司，都会觉得有些遗憾，以此增加其离职成本，强化长期留人的效用。

公司需要慎重确定出让股份的比例，因为这会影响未来公司的治理结构及公司的控制关系。而用于股权激励的股份，一般来源于原股东出让、增资扩股、公司回购股份、发行新股时专门预留。非上市公司首次实施股权激励的股份通常来自大股东转让、赠与或者增资扩股。

进阶要素

确定被激励对象购买股份的资金来源，一般要考虑被激励对象收入条件状况和公司现金流状况。资金来源主要有两个方面：一方面是自己出资，这样可以将被激励对象与公司利益进行捆绑，有助于发挥他的积极性。被激励对象自己出资购买股权的资金可分以为工资、奖金、分红抵扣等。另一方面是企业资助。

定条件就是指获授股权激励时激励对象必须达到或满足的条件。它主要与激励对象的业绩相关，激励对象的业绩考核达到了约定的要求，公司则授予其股权。除了业绩之外，展股权激励工作对激励对象和公司还有最基本要求。

定授予方式分为一次性授予和分期授予。若分期授予，公司依据某种业绩标准或某种同意的原则，每年按一定比例授予员工股权。

国际上流行的用于股权激励的对象的行权方式通常分为：现股、期股与期权。现股是指按当前确定股权价值出售股权，使经理人即时地直接获得股权。期股是企业所有者向经营者提供激励的一种报酬制度，其实行的前提条件是公司制企业里的经营者必须购买本企业的相应股份。具体体现在企业中，就是企业贷款给经营者作为其股份投入，经营者对其有所有权、表决权和分红权。期权是指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利，可以行使或放弃这个权利。

实股、虚股、干股是股权最基本的表现形式，这三者进行组合，可以衍生出许多不同的形式。

实股是指工商局企业登记文件中所载明的股份，这部分股份拥有股权中全部四个权利即同时拥有占有权、收益权、管理权和处置权。公司现有股东拿出一部分股份授予被激励对象，但被激励对象需要出资交换获得股份。被激励对象获得完整的股权，拥有股份所具有的所有权、表决权、收益权、转让权和继承权，实股以被激励对象名义进行股东登记。但如果股份价值下降，被激励对象的投资将受到财务损失，并且购买股份的转让通常会受到一定的限制。

虚股是指公司现有股东一次性给予被激励对象一定数额股份的分红权和表决权，此时这部分股份称为虚股，被激励对象按事先约定的价格分若干年购买这部分虚股，将之转化为实股(即“行权”)。被激励对象所无力购买的部分可以放弃行权。款项支付以后，相对应的虚股转化为实股。被激励对象对虚股拥有分红权和表决权，没有所有权和处置权。

干股是指公司现授予被激励对象一定数额的虚拟的股份，被激励对象不需出资，享受公司价值的增长，利益的获得需要公司支付。被激励对象没有虚拟股票的表决权、转让权和继承权，只有分红权。这部分股份在工商局没有备案，是公司内部的协议，通常干股用于激励高管及核心人员，被激励对象离开公司将失去继续分享公司价值增长的权利；公司价值下降，被激励对象将得不到收益；绩效考评结果不佳将影响到虚拟股份的授予和生效。如果未来公司股票价格高于协定价格，员工出售股票就可以获利。

非上市公司股权激励方案设计是一项系统、复杂的工程。只要企业严格按照上述各要素的提示，就一定能够设计出一套系统的、适用于本企业的股权激励方案。