经济观察报 记者 张晓晖 2011年8月19日，重庆梅安森科技股份有限公司（下称“梅安森”）的创业板首发申请获得通过。这意味着，梅安森董事长马焰的计划将如期实现——筹集资金1.799亿元，在重庆九龙坡区建立一个煤矿安全监控装备产业化基地及研发实验中心。

在不久的将来，可以预期的是，梅安森即将成为登录创业板的重庆第四家高科技上市公司。

工商资料显示，梅安森于2003年5月在重庆市高新区科园四路设立，在8年的公司股本演变中，存在诸多待解疑团。其迥异于常规的控制权划分——不论 持股多寡，第一、二大股东为并列的共同控制人，为将来一旦出现分歧从而影响公司决策形成潜在风险；其成立之初较多股东均为代持，实际控制人对“隐匿幕后” 讳莫如深；此外，该公司曾经发生的国有股权转让清算未明……

本报联系梅安森董秘吴诚，试图寻求相关问题的答案，其以公司高管都在北京为由婉拒了见面采访要求。

控制权不寻常

从股权结构上看，梅安森是一家非常奇特的公司。通常，一家公司的控制权依持股多寡而定，但梅安森不属此列。

梅安森的第一大股东为马焰，其持有公司股权 1830万股，占比41.59%；叶立胜以630万持股为第二大股东，占比14.32%，二者持股合计占梅安森发行前总股本的55.91%。自公司设立以 来，二者一直保持对梅安森的共同控制关系，马焰出任总经理，叶立胜为副总经理。

2011年3月3日，马焰、叶立胜签署《共同控制协议》，在梅安森上市后，仍保持对梅安森的共同控制权。

梅安森在招股书中认为，多人共同拥有公司控制权的情况，并不影响发行人的规范运作。但其在“风险因素”中也列明了“马焰、叶立胜两人未来仍然有可能 通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响，所以公司存在着控股股东、实际控制人控制的风险。”

梅安森董秘吴诚表示，共同控制权应该不会导致日后出现股权上的纠纷和公司运营意见不一的情形。但这不足以令人信服，在梅安森成立之初，梅安森公司持股人身份即较为混乱，代持现象严重。

目前，梅安森是一家由14名自然人持股的公司。

本报调查发现，在成立之初，梅安森股东持股混乱，代持者与真实股东混淆不清。

2003年5月，梅安森科技发展有限公司（梅安森前身，下称“梅安森有限”）设立，注册资本100万元。其股东分别是重庆梅安森仪器仪表测控工程技 术有限公司（持股10%，下称“测控工程”）和自然人股东余斌（5%）、周环（20%）、蒋蓉（20%）、苏静（20%）、樊荣（20%）和朱该 （5%），余斌为法人代表。

按梅安森招股说明书中的解释，其成立之初的所有股东均为目前的前三大股东（马焰、叶立胜和包发圣）的股份代持者。

本报得到的信息显示，测控工程的法人代表马超群为马焰的父亲，就职于煤炭科学研究总院重庆分院地质所，其与马焰的父子关系及代持情况，招股书没有真实的给出说明；而马焰、叶立胜和包发圣亦同样就职于煤炭科学研究总院重庆分院，只是部门不同。

因为三人均未从单位正式离职，所以这种股权代持的局面一直持续到2007年。余斌和朱该均为马焰的股权代持者。招股书中称，请余斌、朱该两位挚友代持，是为了控制股权代持的风险。

梅安森称，持股20%的樊荣的20万元出资乃马焰之借款，后樊荣没有归还，因此，樊荣的股权虽然未经转让，但归马焰所有。

此外，各自持股20%的周环、蒋蓉和苏静，则分别是马焰、叶立胜和包发圣的妻子。

记者查阅了梅安森的工商登记资料，没有发现任何股权代持协议的存在。

对于为何成立之初，梅安森股东均为代持者，而实际控制人隐匿于幕后，梅安森在招股书中并未做出解释。董事长马焰也未就此回应记者的疑问，他说，梅安森聘请的财经公关会帮助解答相关疑问。

国有股清算未明

在申请IPO之前，梅安森是重庆一家不为人知的小规模企业，亦无任何分支机构。其曾经拥有的唯一子公司，为重庆普联电气成套设备有限公司（下称“普联电气”）。

普联电气成立于2004年3月，注册资金为200万元，股东是重庆联创机电设备有限责任公司（下称“联创机电”）（60%）和重庆信通科技有限公司（下称“重庆信通”）（40%）。

2005年1月31日，普联电气召集股东会，同意大股东联创机电将所持的60%普联电气股权分别转让给马焰、叶立胜、包发圣和程岩，四人分别出资60万元、44万元、12万元和4万元。程岩亦是梅安森的股东。

对于这次股权收购，梅安森称，公司在电力监控系统方面技术力量薄弱，普联电气主要从事高低压电气成套设备的生产和销售，梅安森的高管层想利用成为其股东的机会，弥补公司在煤矿电力监控系统的不足。

2008年5月6日，重庆信通准备将持有的普联电气40%的股权转让给梅安森。当时普联电气已经营运了四年，重庆信通的注册资本金仍为80万元。拥 有国资背景的重庆渝富资产经营管理有限公司通过重庆普天通信设备有限公司持有重庆信通50%的股权。重庆信通既是梅安森子公司的股东，又是梅安森各类矿用 产品外壳的主要供应商。

股权转让时，双方约定，如果资产评估价格低于80万元的注册资本金，那么转让价格就按82万元执行，象征性溢价2万元。

最终，重庆信通持有的普联电气股权被评估为78.4万元，低于其公司设立时的注册资本金80万——但这又意味着，梅安森在2005年对普联电气的收购，试图壮大自己在高低压电气领域的梦想成空，因为评估可见，普联电气在四年的发展过程中，资产没有任何的增长。

重庆信通最终因为重庆普天通信设备有限公司的破产清算，而把持有的普联电气股权作价82万元卖给梅安森，关于这部分涉及国有股权的资产评估，已经无法得到真实的核准。

此后，马焰等四人将所持的普联电气股权悉数转让给梅安森，梅安森对普联电气实现了100%的控股，并将其改为一人有限责任公司，又于2009年7月以梅安森名义对普联电气完成了吸收合并，普联电气宣告解散。

梅安森日后对收购普联电气的理由做出了另外一种解释：因为重庆信通是梅安森的主要供应商，但其并未将梅安森视为主要客户，为了与重庆信通保持良好关系，马焰等四人抓住联创机电退出股权的机会，与重庆信通共同持有普联电气的股份，使两者之间的关系更加紧密。

也就是说，梅安森收购普联电气的动机有两解：第一，是为了保证电气类产品的供给，但普联电气发展并不佳；第二，是为了保持跟重庆信通的紧密关系，但后者反而将相关股权卖给了梅安森。

此外仍存的疑点是，工商局资料显示，普联电气被梅安森合并吸收前的公司债务共计131.2万元（落款日期为2009年7月17日），而梅安森招股书披露的普联电气清算前总负债为99.4万元（落款日期为2009年9月30日）。

无论如何，这家在两年前还欠债1808多万元的煤矿安监设备制造公司，即将摇身一变，成为重庆高科技领域的最有发展潜力的企业之一。