经济观察网 记者 彭友 昨日，上海金陵（600621.SH）召开董事会，通过了免去陈炳良公司董事会秘书职务的议案。但此事却遭到了独立董事的异议，三名独董投出了一个反对票和两个弃权票。

2月10日，陈炳良召开网上个人新闻发布会称，上海仪电集团让旗下上市公司董事会秘书交叉任职进行“轮岗”，陈炳良被要求转任飞乐股份董秘。但陈认为此举是遭到报复，缘起2009年上海金陵资产重组和资产转让中与仪电控股之间发生过的不愉快。

上海金陵昨日审议并通过的《关于免去陈炳良先生公司董事会秘书职务的议案》称，鉴于公司现任董事会秘书陈炳良先生因工作变动，经公司董事会审议通过决定免去陈炳良先生公司董事会秘书职务。在董事会秘书空缺期间，公司董事会指定公司董事徐民伟先生代行董事会秘书的职责。公司将尽快确定董事会秘书人选。

公司认为：公司与控股股东重视法人治理结构的建设，2010年就通过系统内董事会秘书联席会议制度的形式，加强董事会秘书的业务学习与队伍建设。此次对于陈炳良先生的职务变动是干部任用和管理过程中正常的人事调动，通过对董事会秘书的正常调整和交流，有利于培养他们系统地了解系统内的业务板块，有利于加强上市公司的规范运作。

然而，该议案的表决情况却是赞成6票，反对1票，弃权2票（其中，独立董事陈隽玮先生、孙金云先生投弃权票，独立董事孟荣芳女士投反对票）。

陈隽玮发表独立意见称，董事会秘书的变动十分敏感，应严格按有关法规办理；此次公司董事会秘书变更，出现了分歧，本人本着勤勉尽责的精神，对双方都做了大量的工作，希望能平和解决；在本次会议上，上市公司称已向上市公司监管部门作出报告，并认为本次董秘变动理由充分；鉴于上述因素、本次会议实际情况和董秘本人的陈述，本人对此议案投弃权票。

独立董事孙金云发表独立意见称，根据公司董事会发布的议案，提出免去陈炳良先生董事会秘书职务，考虑到公司已就上海证券交易所相关问询函做了书面回复，认为本次董秘变动理由充分，上海证券交易所迄今也未就该回复提议异议；根据会议现场情况及董秘本人陈述，本着谨慎性原则，对此议案投弃权票。

独立董事孟荣芳发表独立意见称，根据《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.9条的规定，“上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘”；根据2月12日上午第七届董事会临时会议现场情况及董秘的现场陈述情况，我认为解聘董秘的理由不充分。所以，我对此议案投反对票。

在2月10日的网上发布会上，陈炳良直陈：“可以说的是，资产重组的方案是很不成熟的，只体现了控股股东的单方面利益，没有考虑到上市公司的利益。”

面对董秘“轮岗”这一制度，陈炳良也无奈地表示，这就是董秘的无奈与尴尬，涉及到董秘制度设计存在的先天缺陷，例如董秘是上市公司体内产生的，不是第三方的，这是无奈的原因，而香港上市公司的公司秘书却是通过香港特许秘书公会聘用的，而香港特许秘书公会是独立于上市公司的。

2011年底，上海金陵披露了关于同意改变摩根士丹利公司支付给华鑫证券股东补偿金方式关联交易公告。在陈炳良看来：“这样处理是大股东的意志。这件事其实也绕了很多弯子，搞出了好多事，也给上市公司找了不少麻烦，实际上说明了仪电控股部分领导对资本市场的不熟悉，不懂证券市场的游戏规则。”

资料显示，陈炳良1955年3月出生，高级经济师。曾任上海仪表电讯工业局主任科员，上海金陵办公室主任、董事会秘书。