经济观察网 记者 张晓晖 3月14日，成都天保重型装备股份有限公司（下称“天保重装”）公布招股书，这家有着世界水电巨头——奥地利安德里茨集团（Andritz Group）占股10%的中国民营水电设备制造企业正在谋求深交所创业板上市。

按招股书所披露，天保重装计划发行2570万股，募集4.89亿元人民币，用于节能环保离心机制造生产线技术改造项目和高水头混流式、（超）低水头贯流式水电机组制造项目。

其实早在2007年10月，天保重装就已经计划在国内A股上市。并在2007-2008年间，吸纳了八家创投公司共计8200万元的突击入股金，他们中的大多数，以6元/股以下的价格，增资购得天保重装的原始股份。如果此次天保重装成功上市，那么这些创投公司有望获得超过十倍的投资回报。

创投公司的保密协议

本网记者日前获得一份由天保重装与佛山安德利茨技术有限公司（下称“佛山安德里茨”）签署的《天保重装转股和增资认购协议》（下称《认购协议》），显示天保重装在股份改制之前，通过三轮增资，一共引入八家创投。

不过，该认购协议为保密协议。其11.1条规定，交易双方对本协议、本协议附属的后者提及的任何协议的条款，以及其已取得的或可能取得的与本协议项下拟定交易有关的或与其他各方（或各方的任何关联方）的客户、业务或者事务有关的任何保密信息予以保密。

正是这份协议，令八家创投公司在2007年-2008年间，对天保重装突击入股并且签署了三轮增资协议的详情曝光。

创投公司们的入股，在企业成功上市后将获得高市盈率，待禁售期满之后即可抛售套现。创投公司们的暴富路径也是目前国内众多IPO公司存在的普遍现象。

《认购协议》显示，2007年10月26日，天津亿润成长投资行（有限合伙）、深圳市创东方投资有限公司、深圳市孚威创业投资有限公司、北京德诚盛景投资有限公司、江德华、李琳、金妮统称为第一轮投资方。除了三名自然人之外，前面四名都是创投企业。第一轮投资方与天保重装实际控制人邓亲华和叶玉茹（邓亲华之妻）签署了《第一轮增资协议》。

《第一轮增资协议》中规定，公司上市或被整体并购前，未经公司股东以书面形式一致同意，出让方不得向公司其他股东或公司股东以外的第三方转让其所持有的部分或者全部公司股权。

2008年3月14日，成都博源创业投资中心（有限合伙）、邝启宇作为第二轮投资方，与第一轮投资方一起，和邓亲华夫妇签订了《第二轮增资协议》。《第二轮增资协议》中对股权转让的约定，与前一次无任何区别。

2008年7月31日，成都创新风险投资有限公司、成都博源兴邦投资合伙企业（有限合伙）、湖南宏宝源投资管理有限公司、姜小力、成都博源创业投资中心（有限合伙）、邝启宇作为第三轮投资方，与第一轮投资方、第二轮投资方，以及邓翔（邓亲华之子）等9名自然人一起，与邓亲华夫妇签订了《第三轮增资协议》，股权转让规则仍然按照此前约定。

《第三轮增资协议》的8.5条还约定，公司以任何方式引进新的投资者，应确保新投资者的投资价格不得低于《第三轮增资协议》约定的投资价格。

三轮增资协议中都约定，三轮投资方均享有参与公司未来权益证券的发行、购买该等权益证券及转换或者交换该等权益证券的权利，以及在公司首次公开发行股票前维持其在公司完全摊薄后的股份比例。

随后，天保重装进行了股份化改制，完成了上市之前最重要的一个环节。

至此，天保重装在短短的不到十个月时间内，引入了八家创投公司，签署了三轮增资协议，公司注册资金从1800万元增加至6000万元，改制成为股份公司，完成了关键性的转变。

关联交易呈增长趋势

直到2009年11月，天保重装引入佛山安德里茨，受让1155万元，由佛山安德里茨认购385万股，占公司10%的股份，成为第二大股东。

引入佛山安德里茨之后，天保重装开始为安德里茨大量生产订单。在2011年间，佛山安德里茨成为天保重装最大的客户，两者间的销售额达到5936.47万元，占天保重装全年营业收入比例的19.42%。

天保重装与第二大股东佛山安德里茨之间已经形成关联交易。并且，这种关联交易随着天保重装对佛山安德里茨销售额的不断增长而扩大，天保重装越来越依赖于佛山安德里茨。这种依赖不仅仅体现于日益增长的关联交易上，天保重装还与佛山安德茨里签订合作协议，由佛山安德里茨对天保重装的员工进行水电设备生产、投标、技术指导和人员培训等方方面面的支持。

天保重装表示，在未来三年承接安德里茨水电全球范围内的水电订单加以计划和预期，2013年之前，天保重装将从安德里茨得到价值6.8亿元的订单。