经济观察网  记者  陈安庆 实习记者 李骞   5月3日晚，ST天一（股票代码000908）   发布《澄清公告》称，该公司股票将于5月4日（今日）开市起复牌交易。

此前，ST天一于4 月 16 日起停牌，称因媒体报道了与此次定增事项有关的信息，公司将向各方进行原因核实。

两个月内两次停牌，五年内两次“涉矿”，ST天一受到舆论颇多关注。

尤其是五一期间主板和中小板的新版退市制度草案公布后，坊间对于ST天一再度涉矿的重组方案与盈利能力态度不甚乐观，认为其面临着较大的退市风险。

长城资产仍为第一大股东

5月3日湖南天一科技股份有限公司（简称“公司”或“天一科技”）发布《湖南天一科技股份有限公司澄清及相关事项进展公告》（以下简称“公告”），对其因此次定向增发受到的质疑进行澄清和说明。

这些质疑来自于4 月12 日ST天一发布的定向增发方案及同一日披露的《湖南天一科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》（简称“预案”）。预案表示，ST天一将通过非公开发行4.6亿股募集资金25.1亿元，用于收购东宁县大向东矿业有限公司（以下简称大向东矿业）100%股权，发行价格为5.46元/股。

目前，大向东矿业100%股权的预估值为30亿元，收购资金不足部分由公司自筹解决。

本次定增对象为开元泰富、兆明投资、德道投资、博源恒丰、彤道投资、人济集团、纳尼亚、越商投资、君道易达以及葆利莱十名特定投资者对象。在10名定向增发对象中，开元泰富将认购1.406亿股份，该持股数仅比ST天一目前的实际控制人中国长城资产管理有限公司（以下简称长城资产）持有的1.508亿股少1020万股。

ST天一控股股东长城资产不参与此次增发，此次增发完成后，长城资产占公司发行后总股本将不低于20.38%，仍为ST天一第一大股东。

回应增发认购方“应时成立”？

有投资者对ST天一此次增发的认购方的资金实力和“应时成立”提出质疑。经过查证，此次定增对象中，开元泰富和兆明投资分别成立于2012年3月22日和3月28日，正是ST天一停牌期间。兆明投资目前的注册资本为50万元，拟认购81.4万股。而开元泰富注册资本5000万，实收资本也只有1000万元。

《澄清公告》称：“媒体质疑的本次非公开发行对象系依法设立并合法存续的有限责任公司，符合上市公司非公开发行特定对象的相关规定。媒体质疑的本次非公开发行对象均对认购资金作出了具体安排和计划，拟以自有资金、股东借款、银行借款及其他等方式筹措本次非公开发行认购资金。”

ST天一一位负责人对本网记者则对此解释称：“有些人投资，并不愿意过多暴露。”

此外，市场对于此次定增对象的质疑还在于，本次定增对象中认购股票数量最少的为1831.5万股，如果开元泰富联合其余9个投资对象中的任何一家，持股比例都将超过长城投资，取得ST天一的实际控制权。

而根据《澄清公告》的说明，开元泰富已承诺自本次非公开发行完成后 36 个月内，除参与认购天一科技本次非公开发行股份外，不再以任何形式增持天一科技股份，不谋求天一科技的控制权。因此，本次定增不会导致公司控制权发生变化，但存在导致公司实际控制人发生变更的风险。

该公告中还表示，经过核实，参与此次增发的10个投资者中，除东莞市博源恒丰矿业投资合伙企业（有限合伙）与广东纳尼亚矿业投资有限公司由同一实际控制人控制、存在关联关系以外，投资者及其控股股东、实际控制人之间，以及与天一科技及长城资产之间、与拟收购对象大向东矿业及其控股股东之间均没有关联关系。长城资产仍是天一科技的最大股东。

认购者必须持股满三年，这是ST天一定向增发的规定，“面对这样的条件，他们还是愿意认购，这是抱着多大的信心。”ST天一管理层说。                  

本网记者了解到，大向东矿业成立于2007年7月13日，注册资本为10万元，三年后增至5000万元，由自然人高雪东持有100%股权。经营范围为铜矿勘探，目前仅持有黑龙江省东宁县洋灰洞子铜矿普查0.46平方公里、9.78平方公里两个探矿权证。

其中，大向东矿业目前正在申请办理将0.46平方公里矿区面积探矿权转为采矿权的手续，在取得采矿许可证后，该矿业经营范围将变更为铜矿采选。

不过目前尚处于亏损状态，预计2012年度仍将存在一定程度的亏损。未经审计的财务信息显示，截至2011年底，大向东矿业总资产2.6亿元，所有者权益4960万元，净利润为-42万元。  

解释涉矿事宜

不少投资者对此提出质疑。为何预案中大向东矿业的预估值高达30亿元？以25亿元的天价收购尚亏损的矿业，怎么看都是笔亏本的买卖。

ST天一一位高管对此反驳说，“我们董事会难道会愚蠢到这个地步吗？”，不可能会用二十多个亿来买探矿权证。根据公告，大向东矿业预计将于近日取得15万吨/（矿石量）的采矿许可证。“大向东矿业的矿山采选系统项目处于建设期，处于亏损状态也是正常的。”本次非公开发行后，铜金属采选业务将成为公司主要的收入和利润来源。

ST天一增发方案称，大向东矿业已经在采矿权申请批复矿区范围标高以下及边界(探矿权证范围内)开展工作，且已发现部分矿体，预计完成补充勘探工作后，大向东矿业铜矿矿石资源储量估测可增加到2000万吨以上，铜金属量增加到20万吨以上。

据资料显示，大向东矿业目前拥有的2项探矿权，其中332级资源量铜矿石品位为0.72%，333级资源量铜矿石品位为0.69%。而依据国际惯例，铜矿石品位不低于1%才被称为富矿。

有媒体质疑，若按照ST天一所披露的大向东矿业铜矿石资源储量估测可达到2000万吨、品位0.7%来计算，其铜金属量只有14万吨，并非公司在预案里所估测的20万吨。

对此，《澄清公告》中称，矿业权资产的评估以及资源储量的增储（矿石资源储量、品位的认定等）是非常专业的技术性工作，由国家有权主管机关对矿石资源储量、品位等做出确认。ST天一一位高管具体解释道，矿石多为伴生，20万吨的矿储量除了铜矿，还包含钼、银等物质，“简单相乘的做法是错误的。”据他透露，矿储量实际或可超过20万吨。

《澄清公告》公告还提到，大向东矿业本次增储如涉及相关税费将由大向东矿业承担。“探矿权证转移到采矿权证后，开采多少矿石，就相应交多少税费”， ST天一一位高管说，天一科技无需面临补交储量增加所带来的天价税费的压力。

按照预案内容，若本次定增成功，ST天一主营业务将从现有的普通机械制造业务变更为有色金属矿产资源（铜金属）采选业务。该公告因而提示，铜金属价格的波动将会对公司的经营业绩和盈利稳定性产生显著的影响，公司面临铜价波动带来的风险。“如果铜价格在未来大幅波动，将给大向东矿业的盈利能力带来较大的不确定性，并进而影响到公司销售情况和盈利能力。”