经济观察网 记者 彭友 *ST铜城（000672）昨晚宣布，公司签署《上市公司重大资产重组之框架协议》，上峰水泥资产将借壳上市。

*ST铜城称，公司自股票暂停上市以来，为提升上市公司的持续经营能力和资产的盈利能力，化解退市风险，公司董事会一直在全力推进债务重组、主营业务提升和资产重组工作。

2012年8月27日，浙江上峰控股集团有限公司（以下简称：甲方）、公司实际控制人浙江金昌投资管理有限公司（以下简称：乙方）及公司（以下简称：丙方）签署了《上市公司重大资产重组框架协议书》。

协议主要内容如下：本次资产重组包括资产收购及出售两部分，互为前提。丙方以非公开发行股份方式购买甲方及其他权益人【包括铜陵有色金属集团控股有限公司（简称“铜陵有色”）、浙江富润股份有限公司（简称“浙江富润”）、南方水泥有限公司（简称“南方水泥”），统称“其他权益人”】拥有的浙江上峰建材有限公司（简称“上峰建材”）100%股权、铜陵上峰水泥股份有限公司（简称“铜陵水泥”）35.5%的股份（简称“水泥资产”）。具体事宜将根据相关方签署的发行股份购买资产协议执行。

据悉，上峰建材为一家依法设立、有效存续的有限责任公司，甲方持有其58.2723%股权，铜陵有色持有其24.684%股权，浙江富润持有其17.0437%股权；上峰建材持有铜陵水泥64.5%的股份，南方水泥持有铜陵水泥35.5%的股份；铜陵水泥持有怀宁上峰水泥有限公司、铜陵上峰节能发展有限公司100%股权。乙方以现金方式收购丙方现有的全部资产、负债与业务，接收所有丙方现有人员，使丙方成为除现金外无资产、无负债、无人员的净壳。具体事宜将根据相关方签署的资产与负债转让协议执行。

公司表示，本协议仅为各方达成的重组合作意向，重组准备工作就绪后，各方将在不改变本协议核心内容的前提下，正式签订本次重组相关的各交易文件，并提交丙方董事会及股东大会审议。重组各方将在本协议签署后，积极有序推进重组工作。目前券商财务顾问、律师、审计师、评估师等相关中介机构正在对本次重组方案涉及的相关标的资产进行尽职调查及审计、评估等工作，本公司将尽全力督促相关机构尽快出具专业报告，并争取尽早召开审议本次重组方案的董事会和股东大会，并在此之后尽快将重组方案上报中国证监会。

此外，此次重大资产重组需经公司董事会、股东大会、证券监管部门等审核，存在不确定性，请投资者注意投资风险。