经济观察网记者张勇 2月20日晚，浙江东南发电股份有限公司（以下简称“东电B股”，证券代码：900949）发布公告称，公司第一大股东浙能电力股份有限公司（以下简称“浙能电力）拟发行股票吸收合并东南发电，并在上海证券交易所上市，从而进一步整合资源，发挥协同效应，实现浙能集团电力主业整体上市。

本次换股吸收合并不构成借壳上市，亦不安排配套融资，吸收合并后，东电B股注销退市。此前已停牌三个月的东电B股此次B转A股方案的出炉，被业内称为纯B股改革的新模式，开创了B股转换新途径，为解决资本市场B股问题增加了一种市场化操作方式。

作为重大无先例事项，方案在投资者利益保护方面笔墨甚多：对于浙能电力发行价格确定方式、东南发电换股价格以及东南发电股东现金选择权、浙能电力异议股东退出请求权、债权人的保护等均作出了明确界定，尤其方案所遵循的原则中，明确包括“保护东南发电和浙能电力全体股东、债权人的合法权益，特别是中小股东利益的原则”以及“‘平等协商、自愿选择、自愿合并’的原则”。

尽管东南发电公司章程中并未对换股合并事宜是否需要进行分类表决进行约定，并且现行法律法规也没有明确要求公司采用分类表决的方式审议股东大会议案。但出于对投资者利益保护的初衷，东南发电还是决定实施分类表决的方式。

公告显示，浙能电力持有的东南发电39.80%的股份不参与本次换股，也不行使现金选择权，并将于本次吸收合并后予以注销。东南发电本次换股价格为0.779美元/股，按照东南发电B股停牌前一日，即2012年11月20日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价6.2926，折合人民币4.90元/股，在定价基准日前二十个交易日的均价0.552美元/股基础上溢价41.12%确定。本次吸收合并的换股比例数值将待浙能电力最终确定其A股的发行价格后敲定。

有市场人士表示，该价格充分考虑了东南发电二级市场交易情况、中小股东利益等因素，而参考以往资本市场换股吸收合并的案例中换股溢价，大致为较停牌前20个交易日溢价位于7.04%至31.32%之间，均值为21.95%。此次溢价幅度按照高于市场平均溢价一倍左右给予，也体现了对于投资者利益的充分维护。

根据公告，本次换股吸收合并将由浙能集团和该项目财务顾问中国国际金融有限公司（简称“中金公司”）担任现金选择权提供方。行使现金选择权的股东可以就其所持有的东南发电股票按照0.580美元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。现金选择权条款的设置，将保证投资者最低收益5%。

浙能电力成立于1992年3月，目前注册资本803,334万元。公司目前主要股东为浙江省能源集团有限公司、河北港口集团有限公司、北京航天产业投资基金（有限合伙）和中国信达资产管理股份有限公司。浙能电力的控股股东浙能集团系隶属于浙江省国资委的国有独资公司，注册资本100亿元，主要从事能源基础产业（电力、煤炭、天然气）的投资、开发、建设、经营和管理，也是浙江省控股管理发电机组最多、装机容量最大的省属国有企业。浙能电力是浙能集团作为运营电力板块业务的主要业务平台，其业务范围主要涵盖电力生产及销售等重要环节。

浙能电力是全国范围内排名靠前的火力发电企业，是省级发电企业中的领先企业，浙江省最大的电力生产企业。发电资产布局合理，主要电厂都位于经济发达地区，区位优势明显。近年来，随着一批大型高效清洁机组的建成投产，单机容量、装备水平和生产效率均有较大幅度提升。

本次重组B股工作完成后，浙能电力将成为全国最大的国有控股能源类上市公司之一，实现浙能集团电力主业资产整体上市，达到国有资产保值与增值。

有业内分析人士指出，对比浙能电力和东南发电的火力发电机组和盈利状况，浙能电力的资产盈利能力显著优于东南发电，以火电发电机组的装机容量为例，浙能电力60万千瓦级及以上机组共17台，占浙能电力控股机组装机容量的57.51%，而东南发电均为30万及以下火力发电机组。

公开资料显示，截止目前，东电B股总股本201,000万股，已流通股份69,000万股，占比34.33%，已流通股份全部为B股。上述B股股东成为浙能电力股东后，可以分享浙能电力长期稳定的业绩回报。

目前B股市场交易清淡、股价长期低于每股净资产，已经多年没有新股上市，也没有增发，早已失去了融资功能，成为我国资本市场上亟待解决的一大难题。浙能电力的换股吸收合并东南发电也为未来B股改革探索出一条新的模式。

截至发稿，今日恢复交易的东电B开盘便牢牢封于涨停。