经济观察报 记者 王芳 马玲玲 6月18日上午，首都大酒店二层锦云厅，2013年“全国食品安全宣传周”工信部主题日。“我提议，今天作为一个‘相亲日’，你们强强联合，或者优势企业互补，或者跨区域联合，现在先恋爱恋爱。”担任主持人的工信部消费品工业司司长王黎明说。

下面127家婴幼儿配方奶粉生产企业的负责人神情各异。“今天你们都见面认识了，赶快结亲的结亲，如果近期能有若干成功的‘婚姻’，我们是非常高兴的。”王黎明继续说。据了解，当天下午工信部组织闭门会议，当场“拉郎配”。作为表率，王黎明当天透露了蒙牛乳业 (2319.HK)收购雅士利(1230.HK)的消息，甚至等不及港交所发布公告。

“拉郎配”

就在前一天，6月17日，谈判了几个月的蒙牛与雅士利刚签约。根据协议，蒙牛乳业向雅士利所有股东发出要约收购，获得控股股东张氏国际投资有限公司和第二大股东凯雷亚洲基金全 资 子 公 司 CA　Dairy　Holdings接受要约的不可撤销承诺，承诺出售合计约75.3%的股权。此次交易涉及的最大现金量或将超110亿港元，是迄今为止中国乳业最大规模的一次并购。

香港媒体形容这场交易为“政治婚姻”，是整治乳品行业新政的“样板戏”。5月31日，在国务院常务会议中，“鼓励支持婴幼儿奶粉企业兼并重组，提高产业集中度”被特别提及。

一名乳业集团负责人称，蒙牛迫于政治任务，必须做收购，“曾谈过一堆，但是好公司都不愿意卖身”。“不愿卖身”，几乎是当天在场的127家婴幼儿配方奶粉生产企业负责人的一致反应。尽管王黎明公布了一个前十位排名，并补充说，“现在我把前十位今天参会的老总们叫大家认识认识，你们自己找，希望这前十位能够主动一点。”

这前十位按序分别是，伊利、完达山、飞鹤、明一、雅士利、圣元、银桥、龙丹、晨冠、蒙牛。

根据中商流通生产力促进中心奶业分析师宋亮获得的信息，伊利将可能收购完达山和飞鹤乳业。此前完达山和飞鹤一直给伊利做代工，整合的可能性很大。

然而，完达山与飞鹤的回应一致是，“即便有收购，也只有我们收购别人，不存在别人收我们”。可见“拉郎配”的工作难度之高。

6月14日，原广州乳业协会会长、资深乳业专家王丁棉在接受经济观察报采访时说，“工信部发文促进奶业兼并重组，我并不赞同，兼并对于奶业是不合适的，这是工业的方式，奶源如果过度集中容易导致垄断。”

各方博弈

6月5日，曾有匿名消息称雅士利将被伊利集团全面要约收购，收购价每股4.8元港币。尽管该消息一直未从相关方获得证实，但此后雅士利、伊利、蒙牛皆停牌。

一位知情人士称，雅士利已经与数家奶企谈判过，均未果。根据蒙牛方面提供的信息，蒙牛与雅士利最终达成的交易价格是双方基于公司近期的股价及未来业绩的预测后定下来的，双方对这个价格都比较满意。

雅士利“卖身”的原因之一在于，“雅士利虽然上市不足3年，但有套现的欲望。”王丁棉说。

跟很多传统家族一样，创办于广东潮州的雅士利是一家典型的家族企业，雅士利创始人兼总裁张利钿和家族兄弟控股的“张氏国际”有“见好就收”的意思。目前政策越来越紧，陆续有不少限制出台，后有许多品牌追赶，前有洋品牌围堵。“他们会认为，钱到了手上才是平平安安。”王丁棉说。

此外，2013年初，雅士利在新西兰投资了11亿建立乳品工厂，这个项目不一定卖给蒙牛，但蒙牛进去之后可以帮忙缓解压力。

雅士利旗下两大系列品牌的销售区域主要集中在二三线城市，且以三线城市的销售增长为最快。2012年，雅士利营业收入36.55亿元，奶粉毛利率高达50%以上。因此，分析师宋亮的观点与王丁棉不同，他认为雅士利正处于发展的上升期，本身并不愿意被整合，所以蒙牛收购雅士利背后应该有政府部门的推动。

蒙牛总裁孙伊萍在香港的投资者会议上发言说，行业整合是大势所趋，“中央要求奶粉企业，由原来100多间，减少到10间”，这次交易为政策出台以来第一宗。

中央的整治思路被市场概括为一场对国内婴幼儿奶粉行业“扶大弃小”的整顿。

除了政治任务的原因外，宋亮分析说，蒙牛收购雅士利还有一个原因在于，蒙牛此前与欧洲企业合作推出的奶粉产品卖得不好，收购雅士利可寄希望于把奶粉业务的短板补齐。

雅士利厂址在区域市场的优势明显。在广东地区，做奶粉的企业不多，北方的大企业都没有在广东设厂址，蒙牛可以通过与雅士利合作打入南方市场，产品勿需再从北方运来华南市场，王丁棉说。

2012年，蒙牛乳业的收入为360.80亿元中，其中液态奶收入323.37亿元，占比89.6%，冰淇淋收入占8.8%，包括欧世蒙牛奶粉在内的其他乳制品收入仅占1.6%。而蒙牛最大的竞争对手伊利股份的奶粉及奶制品业务收入去年达到了44.84亿元，在总体营收中的占比超过了10%，且毛利率水平大幅超过液态奶。蒙牛需要缩短与伊利在奶粉业务上的差距。

作为婴幼儿配方乳品生产企业，雅士利拥有约1-3万吨的生产量，最大的是伊利，6万多吨。而蒙牛婴幼儿配方乳品的生产只有3千多吨。雅士利2012年在奶粉市场占据份额为6.7%，蒙牛还不到1%。现在收购了雅士利以后，将会有极大提升。

蒙牛将在7月底举行特别股东大会，对此次收购进行表决。如超过九成雅士利股东出售股权，雅士利将被私有化。孙伊萍称，希望雅士利独立运作，一旦上市地位被撤，会寻求在五年内再次上市。

格局变化

此次交易将给伊利带来不小的压力。在婴幼儿配方乳品领域，雅士利目前拥有20多亿元的市场，在国内超过20多亿的并不多，蒙牛还不到5亿。据蒙牛集团提供的数据，收购雅士利之后，蒙牛的奶粉业务收入占比将上升，预计达到集团收入的10%，税后净利润占比将达到25%。而去年伊利的奶粉及奶制品业务收入在总体营收中占比刚超过10%。蒙牛在该领域急速缩短与伊利的差距。

王丁棉说，虽然现在伊利拉开蒙牛60多个亿的距离，但要赶上去不是很难的事情，去年60多个亿的差距是可以理解的，当时中粮刚刚接手过来，处于过渡性阶段，能保持住300多亿已经算不错了。“但如果今年依旧是这个差距，就意味着蒙牛以后很难有翻身之地了。所以今年对于蒙牛来说是关键的一年。”

相比蒙牛而言，王丁棉认为伊利问题比蒙牛小一点，更有点逼上梁山应战的感觉。但发展速度太快不是办法，因为奶源跟不上。王丁棉说，伊利如果还是按照现在的发展思路和速度，也逃不出噩运。新政策对贴牌、委托、分包模式进行限制，企业仅能生产自有品牌，伊利将不再有那么大的生产能力。

王丁棉说，未来几年高端供给不足的问题会很严重。现在中小散户都赶出去了，只剩大企业，如果出现疫情、天气、牧草供应等问题，导致重大事件，他们撑不住不干了，大企业办不下去，到时候中国牛奶逼得都要进口。

对于蒙牛与外资的合作，王丁棉把达能的进入称为是“很大的阴谋”。他说达能有资本优势，但在中国市场，仅仅通过资本是不可能的，现在通过蒙牛进去，直接影响到以后中小企业的败退，顶不住以后，很多小企业都会离开这个行业。而蒙牛方面则认为，国资委鼓励央企引进外资作为战略投资者，民间资本和外资都可以参与央企的改制重组。

根据工信部意见，2年内将争取培育形成10家年销售收入超过20亿元、具有自主知识产权知名品牌和国际竞争力的大型企业集团，将行业集中度提高到70%以上。

这就意味着，有200多家奶粉企业面临着要退出市场。

（本报记者李娟对此文亦有贡献）