经济观察报 记者 仇子明 2013年6月，四海股份（000611）及其大股东众禾投资与大河之洲的官司开始发酵，若不是这场官司，四海股份2011年重组叫停的真实原因，恐怕至今仍是封存的秘密。2011年8月以来，四海股份两次因筹划重大事项停牌，又分别以放弃重组和对外投资告终。大河之洲关联公司的高管，因获悉四海股份拟将被注入金矿资产，而提前买卖股票，牟取了不正当的收益，被四海股份视为“知情人提前泄密”。

四海股份被注入金矿资产的重组方案胎死腹中后，大河之洲立即将拟注入四海股份的金矿转移给了正和股份（600759）。在染金的一年里，正和股份历经股价飙涨和大股东减持后，退出金矿投资。

文化传媒概念之于四环生物（000518）、稀土概念之于西藏发展（000752），都使得上市公司历经股价飙涨和大股东高位减持。这一系列资本魔术的总策划师，便是大河之洲的周铭磊。“他总是能找到各种业绩堪忧的公司，又能找到适合这家公司的‘魔术’，让股价像着了魔法一样飞起来。”这是一位与周铭磊有所合作的业内人士对他的评价。

周铭磊在资本市场的小圈子里以“重组策划高手”闻名，但外界却知之甚少。他的名字最后一次出现在上市公司的公告中，是*ST国药（600421）的董事辞职公告，那是2008年的事。此后周铭磊一度淡出公众视野，更是从不接受媒体的采访。这一次的四海股份纠纷案，周铭磊也毫不例外地婉拒了经济观察报的采访要求。

被周铭磊染指的重组概念上市公司，除上述外，还有廊坊发展（600149）、亚太实业（000691）等。尽管周铭磊永远是身居幕后，但他染指的上市公司却总是走在风口浪尖，故事说得很大，股价涨得很猛，资金赚得很多，大股东逢高减持很精准，但周铭磊的故事却总是有始无终，被其盯上的公司更是鲜有一个平安的结局。昔日的合作伙伴，要么与其公开撕破脸，要么将其告上公堂，其染指的上市公司，更是频频被证监会立案调查、频频因异常波动被交易所勒令停牌。

不过，像魔术一样神奇的是，每一次，“重组魔术师”周铭磊总能全身而退。

黄金魔术

以地产换金矿的故事说了一年，然后未有任何实质操作，海南省上市公司正和股份以增资方式入股的矿业资产——敖汉旗克力代矿业有限公司（简称：克力代）34.03%的股权于2012年12月转让予北京天研时代投资管理有限公司（简称：天研时代）。转让后，上市公司不再持有该金矿的股权。婚期仅一年。

此前的2011年11月16日，房产上市公司正和股份发布公告，以8300万元增资收购克力代34.02%的股权，由此晕染金矿光环。在市场的一片期待中，正和股份又于当年11月24日公告称天研时代持有的克力代矿业32.78%的股权将被置入上市公司。

正和股份退出黄金故事的一纸公告，让克力代的原始股东震惊，若不是看了正和股份的公告，他们都不知道天研时代居然拥有克力代的股权，他们只知道自己的股权拟分期卖给大河之洲。2011年11月，大河之洲与克力代签署协议，由一家名为中矿京资投资有限公司（简称：中矿京资）收购大河之洲在克力代的所有权益，并以3.14亿元收购克力代100%股权。中矿京资的法人代表为张琦，与天研时代的法人代表为同一人。

天研时代和中矿京资的双料董事长张琦声称，自己并不认识周铭磊其人。而大河之洲的实际控制人周铭磊其实是中经矿资的董事兼投资总监。当然，这并非是张琦与周铭磊第一次在同一家公司的董事会中“碰头”。

正和股份退出克力代的理由非常冠冕堂皇：因为克力代一直没有实质性的生产经营，退出是为了降低公司经营风险，消除交易不确定性风险，保护公司全体股东利益。而克力代的原始股东则公开表示：业绩承诺没完成，是因为正和股份没有参与增资，才使得生产许可证迟迟未能拿到。正和股份董秘黄勇称，关于克力代的收购问题，他不接受媒体采访。

有意思的是，大河之洲及其背后的中矿京资在收购克力代的过程中，一度要求该公司作出业绩承诺，恰恰是克力代的业绩承诺，让二级市场对正和股份的染金充满了期待，因为若克力代的业绩承诺兑现，则可令正和股份的净利润实现翻倍。

不过，声称为了保护“全体股东”利益而退出克力代的正和股份大股东，却在分文不花的情形下，得到了自己的利益。在大河之洲前往金矿调研的信息传出后，2011年7月至8月间，正和股份的股价一度从5.22元拉升至9.48元。股价在回落之后，正和股份随即公布收购金矿，股价则又迎来新一轮上涨，到2012年3月，其间股价三起三落。其间，正和股份大股东逢高减持了累计超1.2亿股，将真金白银纳入囊中。

一鱼二吃！克力代注入正和股份只闻雷声，不见雨点。不过在“打雷”前，金矿的雷鸣，本应响彻在四海股份的上空。若不是大河之洲与众禾投资今日的拔刀怒向，克力代本是大河之洲拟注入四海股份（原名：时代科技）的“故事”或将只留存在周铭磊等极少数知情者的回忆之中。

四海股份大股东众禾投资认为，克力代股东之一王一诚，在敏感时期交易了时代科技的股票，而克力代则是大河之洲拟注入该上市公司的资产，故而王一诚的交易被其认定为是大河之洲提前泄密。

众禾投资认为，是大河之洲的提前泄密，致使四海股份在2011年的重组计划胎死腹中。在一审起诉书和澄清公告中，四海股份和众禾投资将矛头直指大河之洲，指责王一诚涉嫌内幕交易，致使资产重组事项受阻。不过，截至发稿，交易所尚未认定王一诚买卖股票系内幕交易行为。

现为天研时代股东的王一诚向交易所提供的书面说明自辩称，其本人已经将买卖时代科技获利的59.73万元无偿赠与上市公司。在王一诚看来，成为四海股份对外投资的信息披露知情人完全是被动的。“本人上述股票交易属于正常交易行为，绝无知情任何内幕信息，并愿意接受并配合有关监管部门调查。”对于此次买卖股票的初衷，王一诚表示：“主要是源于坊间网络媒体传闻，并根据以往投资经验进行判断。其后因8月26日股票价格上涨（当日涨幅9.72%），短线获利已达到本人的收益预期，遂于当日悉数卖出所有时代科技股权。”

文传魔术

周铭磊在四环生物故事中的合作伙伴刘璐认为:“周铭磊玩的就是空手套”。

在结识周铭磊之前，刘璐并非资本市场人士。其新浪微博的认证信息是“山海经著作权人/品牌架构师/《山海经》系列电影总制片人兼编剧”。据刘璐回忆，2010年时，政府正在推动文化产业建设，资本市场上的文化传媒概念也风生水起，周铭磊冲着《山海经》而主动上门寻求合作。“他说话很大气，表示自己背后还有很多资本，投资之后还有很多海外资本会跟进，最终目标是培育上市。”

2010年5月，刘璐及其控制的环亚天地，以及天胜文汇、廉弘（大河之洲前董事长）等发起设立了北京山海经投资控股有限公司（简称：北京山海经）。尽管周铭磊本人不是北京山海经工商资料上的自然人股东，但却在该公司中挂职董事。

一年不到，周铭磊对刘璐的《山海经》上市“承诺”就“兑现”了。2010年10月27日，业绩乏善可陈的四环生物公告称投资5000万元，对北京山海经进行增资，用于该公司开发经营山海经系列影视、动漫、网游、主题公园等。增资后，上市公司持有北京山海经50%的股权。

在四环生物的增资扩股到位前，北京山海经已经决定出资5000万元委托给北京东方盛世龙媒广告有限公司对《山海经》进行二次开发。该公司视为周铭磊控制的公司，故而，无论是北京山海经的钱，还是后来四环生物的增资款，在实际上，都由周铭磊掌控。2011年1月，刘璐从国家版权保护中心了解到，其拥有的《山海经》著作权在其不知情的情况下，已经由其个人手中转让给了北京山海经。

与合作伙伴决裂甚至对簿公堂，四海股份、众禾投资都非独唱，刘璐亦然。资本故事与热门概念的故事说了个开头，股价飙涨、原大股东逢高减持结束后，以故事公司业绩不明朗为由，故事了无下文，正和股份也不是首例，在此之前，还有山海经之于四环生物的故事亦然。四环生物因染指文化传媒概念股而被二级市场捧高，由此导致的股价异动使得公司频频被深交所勒令停牌。公司前董秘陈香曾对经济观察报私下抱怨说，“连休个产假都不得安宁，三天两头就被交易所要求写澄清公告。”

2011年6月，已经因文化传媒概念历经多个涨停的四环生物以投资达不到要求，平价出售北京山海经股权，接手方是一家名为中吉奥的公司，值得一提的是，中集奥的股东之一的张琦，与前文所述的、自称“不认识周铭磊”的天研时代的张琦系同一人。

拟注入资产的标的公司业绩承诺也如出一撤，和克力代公司注入正和股份之前有业绩承诺一样，北京山海经在注入四环生物前也承诺在2010年底为四环生物贡献合并利润3000万元。

一个故事说不下去了，就说给另外一个公司听。克力代在注入四海股份不成功后，被周铭磊运作拟注入正和股份，这样的“一鱼二吃”是周铭磊擅长的操作手法。据刘璐证实，四环生物在股价大涨后放弃北京山海经，周铭磊曾一度试图将山海经装入西藏发展。

西藏发展的实际控制人范志明，早在北京山海经发起设立之际，便与周铭磊一道，在该公司董事会挂职。而范志明在执掌西藏发展后，其一系列的资本运作，正是周铭磊为其亲自捉刀。

稀土魔术

西藏发展的稀土故事，是周铭磊的上演的另一出魔术大戏。

与克力代和北京山海经在注入上市公司前做出业绩承诺，从而给予二级市场信心一样，注入西藏发展的西昌志能也依葫芦画瓢。西昌志能是西藏发展收购的厚地稀土的核心子公司，当时被宣称已经于2011注入年6月恢复生产，当月实现销售额1899.06万元，净利润1082.25万元，市场一度寄希望于该稀土资源“暴利可期”，但事实上，2011年底，该稀土资产交出的财报仅显示：实现总营收8090万元，实现净利润仅为2836万元。