经济观察报 记者 彭友 “凤凰鸣矣，于彼高岗；梧桐生矣，于彼朝阳。”这句《诗经》里的名篇，恰当地反映了缘何凤凰卫视董事局主席刘长乐要将旗下的投资公司以“梧桐”命名。

继去年底博盈投资（000760.SZ）拟溢价逾70%定向增发收购武汉梧桐硅谷天堂（以下简称“武汉梧桐”）后，7月1日，又一家上市公司伊立浦（002260.SZ）进入了北京市梧桐翔宇投资有限公司（以下简称“梧桐翔宇”）的法眼。

闪现刘长乐及德隆旧部身影的“梧桐系”，正在A股市场渐次布局。

德隆旧部的舞台

7月1日，伊立浦发布《公司实际控制人变更的提示性公告》，公司前三大股东分别将股权转让给梧桐翔宇，后者将合计持有3846万股，占总股本的24.66%，成为伊立浦第一大股东。支付对价为人民币30770万元。消息一出，该股股价7个交易日内由9.73迅速窜至12元之上，涨幅逾30%。

本报查询股权变动报告书发现，梧桐翔宇成立日期为今年6月17日，显然是为本次收购而来；其法定代表人张佳运，是凤凰卫视董事局主席刘长乐的女婿。查询梧桐翔宇的股东方梧桐投资，法人代表为刘长乐。公司的5名董事分别是刘长乐、张佳运、刘滴滴（刘长乐之女）、楼叙真、向宏（董事兼总经理）。身兼两职的向宏，曾是德隆董事局前执行主席。此外，梧桐资本的执行总裁张业光，则是“德隆案”中的二号人物。

一位接近本次交易的人士告诉经济观察报：“梧桐翔宇通过本次交易，取得对上市公司的控制权，建立优质上市公司平台，进一步完善上市公司的法人治理结构和内控制度，进一步提高上市公司的持续经营和盈利能力，在条件成熟时使用上市公司平台对优质资产与具有发展潜力的业务进行有效整合。”

刘长乐上述举措，使人联想到其在博盈投资上面的布局。去年11月，博盈投资披露非公开发行方案，拟募资15亿元，其中5亿元用于购买武汉梧桐100%股权，3亿元向武汉梧桐的全资子公司斯太尔动力增资。2011年底，刘长乐与向宏曾会见了奥地利前工业部长卡托富率领的斯太尔动力考察团一行。斯太尔是一家知名的柴油发动机研发企业，如果并购成功，将有望改变中国的柴油发动机格局。

此中，武汉梧桐同为梧桐资本旗下公司，斯太尔动力董事长朱家钢，曾任德隆集团副总裁兼欧洲公司总经理。博盈投资现任董事长杨富年亦是德隆旧部，曾担任中奥环保高科技公司董事长兼总经理。对于博盈投资收购斯太尔的行为，德隆系原高管、《曾经德隆》一书作者王世渝曾如此评论：“这样的项目走到今天绝不是靠财技玩出来的。隐含其中的全球性战略视野与战略并购才是其真正的内在逻辑。”

股权控制玄机

在一位券商并购人士看来，德隆系当年的并购理念非常先进，主要是过于激进使得资金链紧张进而崩盘。如今的情况更类似于刘长乐搭台，德隆旧部唱戏。

“梧桐投资操盘最为特别的一点，体现在对于股权的控制方面。虽然自身在相关公司中持股比例不高，却能通过种种安排，掌控全局。”友衡投资高级研究员胡晶分析说。

相关的数据也反映出在股权安排方面，上述两个案例都显示出操盘方高超的控制力。张佳运全资控制的上海长燊投资有限公司持有梧桐投资40%股权，却享有表决权比例 60%。梧桐投资持有梧桐翔宇25%股权，却约定享有表决权比例52.5%。梧桐翔宇持有伊立浦24.66%的同时，南海伊林书面放弃5.22%表决权。胡晶说：“梧桐方面通过多重股权安排，以及以小持股比例获得大比例表决权，实现了资金和话语权杠杆的双双放大。但杠杆越大，其间蕴含的风险也相应增大。”

梧桐资本在博盈投资收购方案中的操作亦是类似。此中，公司拟定向增发引入5家PE机构，虽然都投入巨资认购股份，但他们同时做出了一个不同寻常的承诺：若最终成为博盈投资股东，在作为股东的期间内，仅作为财务投资者，承诺无条件、不可撤销地放弃所持博盈投资股权所对应的提案权、表决权，不推荐董事、高级管理人员人选。

北京一位投行人士感慨，该方案巧妙之处在于将上市公司重大资产重组分解为非公开发行、上市公司收购及购买资产三个简单行为，避开了重大资产重组和借壳上市两个重点，巧妙地规避了一些审批难点，同时实现PE退出。而实际上，公司的实际控制人悄然变更。

梧桐资本在上述领域的布局，似乎亦暗合了德隆系当年的发展思路，其中湘火炬（现已重组为潍柴动力）便是主攻汽车、发动机方面。2011年10月，梧桐资本与东营市签下战略合作协议，拟共同推进总投资120亿元的直升机和新动力总成项目建设。此外，向宏与四川内江政府接洽，双方就建立汽车动力总成基地的有关问题进行了磋商。

然而，今年2月上旬，博盈投资收购斯太尔的方案获得股东大会通过，随后方案上报证监会，但直到现在，仍然没有上会的消息。“博盈投资的方案虽然堪称完美，但在资金来源、最终出资人、业绩承诺的实现能力等方面，依然讳莫如深。虽然程序上没有问题，但实质问题上并不清晰，难以让监管部门信服。”一位券商保荐人对本报分析方案迟迟不上会的原因说。

从博盈投资的股价走势也可以看出，该股在5月22日创下17.53元历史高价后，旋即暴跌近20%，直至近日才开始缓慢回升。一位接近博盈投资主力资金的人士透露：“现在市场对公司情况分歧比较大，部分资金已经在撤离。”

近日，博盈投资董秘琛在投资者关系平台表示：“公司非公开发行股票相关事宜进展顺利，目前为止，公司未收到证监会要求修改非公开发行方案的书面意见。”

但本报从接近机构的人士处了解到，近日，部分机构、股东与博盈投资进行了沟通，认为8月份或会有结果，要么顺利过会，要么修改方案后重新上会。该人士称：“从卡壳了这么长时间来看，我们倾向于认为会修改方案。”