经济观察报 记者 吴侨发 彭海星 “这个案子领导非常重视。”7月4日下午，广东省高院审判委法官文靖之告诉经济观察报，原广州市天讯信息开发有限公司（下称“天讯公司”）董事长、法定代表人胡建东已就当年的一宗股权纠纷案提出再审申请。

2005年10月25日，烨龙集团与天讯公司签订《股权转让出资合同书》。在股份转让协议上，转让总价格是530万元。彼时，天讯公司净资产为5797.37万元。

天讯公司股份何以能如此低价转让？

天讯公司2005年9月10日股东会议记录显示，鉴于经营收入及税收问题导致运作困难。同时，天讯公司因涉嫌漏税而可能被处罚几千万元。

为了便于企业脱困及免遭处罚，天讯公司47个自然人股东决定将公司低价卖出。同时，天讯公司法定代表人胡建东与烨龙集团法定代表人林宏润双方签订了秘密协议，据《股权收购协议书》约定，在烨龙集团收购天讯公司后，胡建东以其无形资产出资重组新的天讯公司，并让杨建代胡建东持有天讯公司30%的股份。

胡建东告诉经济观察报记者，他和杨建是在生意场上认识的，加上双方是老乡，对杨建非常信任，于是让杨建代其持股。以天讯公司现净资产计算，胡建东认为这30%的股份应该价值1.2亿元。

烨龙集团却在2007年12月起诉杨建持股30%无效，理由是杨建在当年的收购中并无实际出资。在天讯公司股权纠纷原审期间，一个足以影响本案进展的关键人物胡建东，却因涉嫌漏税于2008年4月30日被逮捕入狱。杨建为了保护胡建东，并未在庭审中披露其代胡建东持有30%股权的事实。

2009年1月3日，胡建东出狱后，即对本案提出再审。文靖之称，“提出再审申请书的话，首先要有足以推翻原判决的一些影响案件最终定性的真实的可靠的证据。”胡建东所提供的新证据中，就有当年与林宏润签订的《股权收购协议书》，以及与杨建签订的《委托持股协议》。

纠纷焦点

2005年10月24日，烨龙集团对天讯公司发出股权收购要约。隔日，烨龙集团与天讯公司47位自然人股东签订《股权转让出资合同书》，47位股东将其所持有的“天讯公司”100%股权整体打包按照原实际出资额等值转让给烨龙集团。

广东烨龙集团是“广东省9+2经贸团”副团级单位，主要从事房地产开发经营、茶叶产销等领域业务，旗下拥有15家公司和1家酒店。烨龙集团是一家集科、工、贸一体化，按照现代化规范管理的跨地区、跨行业的民营企业集团。

彼时，天讯公司注册资本530万元，总资产为13019.37万元，总负债为7222万元（尚未包含补缴税款）。如果不考虑天讯公司因涉嫌漏税而被处罚的税款，烨龙集团仅用530万元就获得天讯公司5797.37万元的净资产。

烨龙集团与胡建东等47位自然人股东在2005年10月25日签订《股权转让出资合同书》。但在同一天召开的股东会决议上，天讯公司原股东同意70%股权转让给林凯旋（林宏润之妻）、30%股权转让给杨建。这意味着烨龙集团出全额资金收购天讯公司，但天讯公司股东变更时却是林凯旋、杨建，而非烨龙集团。

对于股东变更，2007年12月，烨龙集团在民事起诉状中指出，在2005年10月25日受让天讯公司100%股份后，“我司有权将工商登记股东名称登记为我司或我司指定的第三人名下。”为便于管理，“任命本案被告杨建、第三人林凯旋为天讯公司的股东，此任命仅为办理工商变更登记使用，天讯公司的实际股东仍为我司。”

烨龙集团诉讼请求判决杨建立刻协助烨龙集团办理天讯公司股东变更登记手续，将原登记在杨建名下的天讯公司30%的股权转由烨龙集团持有。2008年4月21日，杨建就本案委托律师代其诉讼。

2009年11月24日，广州市中级人民法院下达的《（2009）穗中法民二终字第786号》指出，本案的争议焦点是杨建是否有出资购买天讯公司30%股权。广州中院认为本案中，烨龙集团于2005年10月31日将530万元股权转让金交给广州市公证处提存的《提存公证书》等证据，足以证明烨龙集团出资530万元收购了天讯公司100%股权的事实。

广州中院称，杨建虽然也向原审法院提交了其与天讯公司原股东天讯公司委员会于2005年10月25日签订的协议，却未能提交其已向原天讯公司股东支付所受让股权的对价款的支付凭证。原审法院作出杨建为天讯公司股东的效力不及于烨龙集团，本院予以支持。

新证据

天讯公司股权纠纷原审期间，胡建东却因涉嫌漏税而被逮捕入牢。2008年4月30日，广州市公安局经侦支队正式逮捕胡建东。案由是胡建东在原天讯公司担任法人代表时，涉嫌隐匿、故意销毁会计凭证、会计账册、财务会计报告资料。

与烨龙集团认为杨建是代替烨龙集团持有天讯公司30%的股权不同的是，胡建东却认为杨建是代替胡建东持有天讯公司30%的股权。2008年4月10日，胡建东在广州市经侦支队的讯问笔录中，陈述了杨建代其持股的事实。

据经济观察报记者掌握的一份资料显示，2008年4月，胡建东在广州市第三看守所接受广州市公安局经侦支队侦查员张志良的讯问，围绕杨建代胡建东持股的事情展开。

张志良问胡建东，当时转让天讯公司给广东烨龙集团有限公司后，是否还持有天讯公司股份。胡建东答，“我以杨建的名义占公司30%的股份，林凯旋占公司70%股份。”张志良问，“你为什么选定杨建做你入广东烨龙集团有限公司股份代表人？”胡建东答，“因为我觉得我可以控制到杨建，我比较信任他，加上他又是我老乡。”

如果杨建存在股份代持，那只能帮助烨龙集团或胡建东当中的一方代持。

经济观察报记者拿到的《股权收购协议书》显示，该协议书是由胡建东、林宏润双方于2005年10月22日签署。林宏润作为收购方收购天讯公司的全部股权，为了方便胡建东与林宏润双方对外收购股权，双方订立11条条款。

其中第七条指出，林宏润收购天讯公司后，胡建东以其无形资产出资，重组新公司，胡建东与林宏润双方同意新公司的股权按胡建东持有30%、林宏润持有70%分配；胡建东与林宏润双方均同意指定第三方代为持有各自所有的股份，并按胡建东与林宏润所持有的股权比例享有权益及承担义务。

资料显示，胡建东与杨建签订了《委托持股协议》。而烨龙集团在2007年12月起诉杨建的起诉状中指出，烨龙集团在2005年10月25日下达任命书，任命林凯旋为天讯公司的股东。

对于烨龙集团起诉杨建一案，原审法庭在庭审中，调取了胡建东在广州市经侦支队的讯问笔录，却忽略了胡建东在讯问笔录中对《股权收购协议书》的陈述。胡建东告诉经济观察报，当时杨建为了保护他也没有在庭审中披露其代胡建东持有30%股权的事实。

再诉

胡建东在出狱后得知广州中院未支持杨建为天讯公司30%的股东，于是对股权纠纷案提出再审申请，直接上书广东省高级人民法院。文靖之告诉经济观察报，“提出再审申请书的话，首先要有足以推翻原判决的一些影响案件最终定性的真实的可靠的证据。”

依据《中华人民共和国民事诉讼法》第200条，当事人的申请符合下列情形之一的，人民法院应当再审：1、有新的证据，足以推翻原判决、裁定的；……8、无诉讼行为能力人未经法定代理人代为诉讼或者应当参加诉讼的当事人，因不能归责于本人或者诉讼代理人的事由，未参加诉讼的。

胡建东因在狱中，无法提供与本股权转让纠纷案最直接的证据《股权收购协议书》，符合上述法律规定第1种情形。胡建东应当是此股权转让纠纷案的当事人，而不是案外人，但因无法参加诉讼，符合上述法律规定第8种情形。

事实上，本次股权纠纷案是因股权并购而产生的纠纷。而本次股权并购是由烨龙集团的实际控制人林宏润和天讯公司的实际控制人胡建东签订《股权收购协议书》确定的。之后，林宏润以烨龙集团为主体出面进行收购工作，和天讯公司原股东签订股权收购协议履行相应的收购义务，而将天讯公司的股权过户到林宏润、胡建东各自指定的人名下。

7月4日下午，林宏润首次向外界回应与胡建东的股权纠纷案，对于此事，林宏润对经济观察报称，“不清楚”。作为烨龙集团法定代表人，林宏润却对这上亿金额的股权纠纷案表示，“不是很清楚，没管这个事。”

该案件的另一关键人物林凯旋也对经济观察报记者称，“这个东西，我都不知道是怎么回事。”。南方都市报曾在2008年专访林凯旋的报道中描述，林凯旋是一名年轻的顺德女老板，70后的她已达数十亿身家。

胡建东告诉经济观察报，林凯旋这边已经跟他打了很多场官司。另一位曾与林凯旋打了多年官司的企业家，“我们胜诉，她也可以抗诉，反反复复，已经有三年了。”