经济观察报 记者 仇子明 吴侨发 7月 18日，尽管美都控股（600175.SH）结束了前四个交易日的开盘一字封停，但最终仍以涨停封板收于4.49元，创两年来的股价新高。此为该股7月12日复牌以来，斩获的第五个连续涨停。较之该股停牌前最后一个交易日即5月28日的收盘价2.79元，该股在复牌后的短短五个日交易日内，涨幅便已逾60%。

美都控股的疯狂涨停，是缘于公司的转型预告，地产企业美都控股计划以1.35亿美元收购位于美国Eagle　Ford地区的Woodbine油田，并计划以定向增发的方式再融资24.6亿元，用于该油田的产能建设项目。由此，美都控股由房企正式跨界能源业。2012年年度净利不到9000万元的美都控股，测算收购完成后，标的资产在2014年的净利润可达7.46亿元。

尽管美都控股的跨界在市场看来较为突然，但公司总经理王爱明却并不这么认为，他向本报透露称，美都控股一直都有国内石油贸易业务，但苦于长期处于瓶颈状态，公司想向上游拓展的计划一直停步不前，在国外投行的运作下，这次收购美国油田可谓是“机遇偏爱有准备的头脑”。

不过，市场对公司的突然转型，依然心有存疑，担心公司的后续动作是否得以配套跟进；更有地产业上市公司人士基于证监会对地产公司再融资的保留态度，对美都控股的定向增发最终能否被审核通过表示怀疑。

地产商的大融资

尽管主业是地产，但美都控股最晚在2005年，便已开始赚起了石油“外快”。公司2005年年报显示，公司在浙江地区的当年主营收入为5亿元，在上海地区的主营收入为2.07亿元。其中，上海地区的收入主要来自上市公司子公司美都控经贸浙江有限公司旗下的控股子公司上海美能石油化工有限公司的石油贸易业务。“石油贸易的业务，我们一直在做，但近年来遇到了瓶颈，我们想要上游资源，也为此做出过种种努力，比如在浙江嘉兴建立油库等，但因为这样那样的原因，一直未有实质性进展。本次收购美国油田，由国外投行牵线运作，很快就谈成了。”美都控股总经理王爱明并不认同市场认为美都控股转型过于突然的说辞。

一位接近王爱明的浙江市场人士证实，“在去年往公司调研时，就听公司说将谋求转型，但一直未能找到合适的项目。”

7月12日，美都控股复牌，董事会同意公司收购Woodbine　Holdings　LLC（下称“WHL”）所持 Woodbine　Acquisition　LLC（下称“WAL”）100%的股份，收购对价为1.35亿美元，同时承诺对WAL现有的长期债务及为促进交割完成产生的相应债务，将于交割时承继或通过海外再融资等方式解决，以取得位于美国Eagle　Ford地区的Woodbine油田。

与此同时，美都控股还同时公布了非公开发行方案，拟非公开发行价格为2.46元/股，发行数量为10亿股，募资24.6亿元。目前定向增发的对象均已敲定，其中，美都控股实际控制人闻掌华认购3.20亿股，嘉实资本管理有限公司认购1.50亿股，合众人寿、泰达宏利等也参与认购。本次巨额再融资的大部分资金都将用于Wood-bine油田产能建设项目，但其中有7亿元将用于补充美都控股流动资金。

在股价创下五连板的记录后，美都控股又于19日宣布，拟申请发行2013-2015年度非公开定向债务融资工具，注册金额不超过人民币七亿元。发行非公开定向债务融资工具的资金将主要用于补充营运资金、调整债务结构和项目建设等。

也就是说，定向增发加上融资债，美都控股或将于近期累计再融资31.6亿元。

19人的油田

公开资料显示，WAL公司作为一家从事石油天然气开采及销售的企业，其主要的油气田开采区块为Woodbine　Sand油田的一部分。截至2013年1月1日，Woodbine　Sand油田权益剩余可采油气当量5040万桶（原油4050万桶，占80.4%，凝析油529万桶，占10.5%）。其中证明已开发剩余可采油气当量（PDP）810万桶，占16%；证明未开发剩余可采油气当量（PUP）2020万桶，占40%；基本证实储量未开发油气当量（PUP）2210万桶，占44%。

据悉，WAL公司拥有的油田区块自2008年开始钻探开采，截止2013年5月底，共计有油井54口（其中直井13口，水平井40口），开井数53口井，全油田总日产油气当量为8,058桶当量 /天（其中原油占91.2%），权益日产油气当量为5211桶/天，目前该区块已经进入规模开发阶段。美都控股称，收购完成后，公司将对WAL公司所属油田进行整体开发（预计未来3年新钻水平井124口），以扩大公司在能源产业的市场规模，增强公司盈利能力。

一位长期跟踪能源行业的深圳私募人士指出，如果美国的油田目前产能仅仅是一天5000桶的话，1.35亿美元的收购金并不算便宜，而未来的开发，后续投入的金额也是巨大的，仅仅是未来三年124口钻井的投资就至少需要8亿美元。“值得注意的是，美都控股是股权收购，即收购的同时，也必须承担WAL公司的债务。”

对于此笔收购，美都控股在公告中指出，希望通过该收购，增强公司在能源领域的市场地位和盈利能力，推进对国内尚属空白的致密油气田、页岩油气田核心开发技术的掌握。

在这位私募人士看来，油气投资专业化程度极高，虽然美都控股此前的业务部分涉及到能源，但也仅仅是石油贸易，且均在国内市场。“第一，美都控股并没有海外收购的经验；第二，美都控股作为一家地产企业，对于油气行业的人才储备，并没有做好先期准备。”

人力资源的问题，王爱明认为不算大碍，他表示，“钻井工作，都由专门的公司负责操作，美国有很多这样的钻井公司，在相关网站上都是明码标价的。外界可能会想象认为，这样一个油田若是在中国的话，其员工都该在千人以上，但我们收购的这家油田，员工总共只有19人。在管理上，构不成难题。”

WAL公司目前已经实现盈利，基本实现自我良性运转。2012年和2013年一季度的净利润为588万美元、720万美元。按照可行性报告，项目实施完成后，如预案的开井计划如期实施，预计2014年年产值19.73亿元，净利润7.46亿元。

美都控股2012年年报显示，公司年净利仅为8618.75万元。也就是说，若海外油田项目进展顺利，公司的业绩将实现增长8倍以上。故此，原先的地产主业将沦为美都控股的副业，公司全面转型为能源业上市公司。

未知数

尽管美都控股行政总部在浙江省会杭州，但公司注册地却在该省湖州市的德清县，且地产开发基本不涉足一线城市，多在三四线的县级市。

杭州一家地产上市公司高层告诉经济观察报，“目前，国家对地产上市公司的再融资控制得非常严格，我们公司曾谋划的定向增发，因市场环境、政策环境等因素而叫停。美都控股作为一家地产企业，尽管再融资不用于地产业，但毕竟也有7亿元将用于补充流动资金，证监会最后是否会批准，需要打一个问号。”

王爱明承认，地产业的再融资的确依然存在各种困难，但他个人感觉“已经有所回暖”。他强调称，“先期的收购款1.35亿美元，是我们的自有资金，定向增发的24亿元是用于后续开发的。”至于定增方案最终是否会被证监会批准，王爱明未作明确预判。

此外，美都控股的本次海外并购还需通过发改委、商务部及外汇管理局等境内监管机构的审批，以及美国外资投资委员会等境外机构的审批。

上述深圳私募人士认为，对于一家业绩平平的公司而言，突然运作起热门项目，一般都有蹊跷。如地产公司正和股份（600759.SH）在2011年宣布收购金矿，股价一轮疯涨，一年后公司以收购标的业绩不达标为由，终止了后续投资；又如四环生物（000518.SZ），2011年宣传进军之前毫无涉足的文化传媒产业，但在股价疯涨后，便收购标的利润不理想而“果断取消关注”。“油页岩是一个热门概念，这也是二级市场追涨美都控股的理由之一，但一年后，美都控股的石油项目还是否仍在顺利推进，只有时间才能给出答案。”

上交所公开交易信息显示，近五个交易日以来，推涨美股控股的主力系浙江、上海游资，并无主流机构的身影，且游资快进快出迹象明显。如西藏同信证券上海东方路营业部于7月16日，以1328.12万元的买入金额居于当日买入金额最大的第一名；17日，再度买入1402.81万元的买入额蝉联买入金额最大的第一名；但18日，该营业部便以当日卖出金额最大的第三名的身份，卖出1826.39万元。似乎该营业部的主力并无意留守至2014年，待得油田项目为公司增厚利润7.46亿元。

广东一家投资公司总经理黄先生告诉经济观察报记者，“不排除国内民营企业去投资一些资源型项目，再把收购得来的企业卖给国有企业。”中国石油大学工商管理学院院长、中国能源战略中心执行主任王震指出，对于中国的石油收购，美国比较敏感，“如果是国有企业，美国会更敏感一些。当然美国的审查也会考虑美都控股有没有任何这方面的背景，为什么要来收购WAL。”

值得注意的是，美都控股第二大股东正是国有法人股。据公开信息，北京首都开发控股有限公司（下称“首都开发”）持有美都控股8.99%股份，位居第二大股东。北京国有资产经营管理中心100%持股首都开发，北京市人民政府国有资产监督管理委员会100%持股北京国有资产经营管理中心。

资料显示，美都控股是首开股份（600376.SH）第四大股东，持其股份2.71%。而首开股份的控股股东正是首都开发，首都开发直接持有首开股份49.76%的股份，另外通过全资子公司北京首开天鸿集团有限公司（以下简称“首开天鸿集团”）间接持有首开股份6.37%的股份。

实际上，国有企业通过美都控股曲线收购资产已有先例。美都控股、首都开发、首开股份三方交叉持股，业务往来密切。美都控股曾在2011年向首开天鸿集团转让美都控股持有的华澳公司30%的股权，该转让标的价值1142.3376万元。

此外，截至2013年第一季度末，美都控股的前十大流通股东中，无一机构身影，前十股东多为自然人，且平仓不动。这些自然人股东的“埋伏”、“增仓”时间主要是2012年第四季度，建仓均价为2.5元左右。若这些散户股东持仓至今的话，应已赚得盆满钵满。