经济观察报 记者 吴娓婷 9月11日，珠光控股集团有限公司（01176.HK）挂出公告称延迟票据发行的最后完成日期。

该公告所称的票据是在今年7月发行的。7月23日，珠光控股宣布发行年利率达12.5%、总额为2亿美元（相等于15.6亿港元）的优先票据，用于日后将在广州进行项目收购。此优先票据发行捆绑了两项特殊条款，要求公司的控股股东和投资者签订认沽期权契和借股协议，用以吸引投资者购买。

公司表示，发行票据及认股权证所筹得资金主要用于收购位于广州市多个行政区域的地产项目。

据了解，珠光控股2009年上市，大股东融德投资由广东著名的富豪家族朱孟依家族掌控。朱氏家族大哥朱拉伊及珠光控股主席廖腾佳分别持有40%和60%的股份。更受人关注的是三弟朱庆伊，其所掌控的珠光集团表示将陆续往珠光控股注入资产。但是，至目前为止，珠光控股仅收购了珠光集团两个项目。

有分析指，此次高风险票据的发行折射出珠光控股想要收购更多项目的急切心理。

资金饥渴

今年以来，珠光控股围绕筹集资金做了多个举措。

7月，该公司宣布发行2亿美元优先票据。公司称，此次集资所得最多6600万美元将用作偿还债务；其余不少于80%的所得款项余额用作集团日后收购位于广州市越秀区、海珠区、荔湾区、天河区、白云区及或黄埔区的地产项目提供资金；不多于20%的所得款项余额用于集团的一般营运资金。

票据协议捆绑了两项特殊条款，要求控股股东投资者签订认沽期权和借股协议。透过认沽期权，投资和可在珠光控股收市价连续20个交易日高于行使价的情况下行使认沽期权。而根据借股协议，控股股东在收到任何投资者的借股要求后，都应借出有关数目的股份予该投资者，借出股份的上限为7800万股。

盛富资本有限公司总裁黄立冲评价道：“这是对投资者安全，对股东危险的一项安排。一旦股价波动，将造成非经营性亏损。”

黄立冲续称，珠光控股之所以做如此复杂的融资，是因为无法进行配股，市场对公司股价的认可度较低。

在上述同一份公告中，该公司还向有关投资者发行认股权证，初步行使价每股2.2691港元，涉及最多约1.37亿股股份，占扩大后已发行股本约3.62%。通过发行认股权证，公司将得到款项约3.12亿港元。

综合上述，通过优先票据及认股凭证，去年营业收入仅5.71亿的珠光控股集得超过18亿港元的资金。

此外，珠光控股还急于利用现有项目套现。

今年4月，公司以15亿人民币向广东粤财信托有限公司转让海联项目的三年收益权。所筹得的资金作为海联项目建设成本的资金及偿还联属公司的贷款。四个月后，公司即宣布与平安银行签订框架协议，出售其中部分面积。目前价格未定。

有关公告称，如海联项目所有写字楼单位及商用单位分别按每平方米人民币3.6万元及人民币9万元出售，而所有泊车位可按每个人民币40万出售，则海联项目的总销售收益款将为人民币49.55亿元。

这样算下来，虽然珠光控股为海联项目使用了高杠杆，但仍然有丰厚回报。

不过，上述安排在为公司带来资金的同时，导致财务成本飙升。中报显示，公司录得重大亏损，原因主要融资成本有所增加。公告称，公司为该15亿元人民币的集资方案，用较高财务顾问服务费支付予一名独立顾问。期内，珠光的行政费用及其它经营开支亦大幅上涨至6656.7万港元（去年同期2399万港元）。

资产冲动

珠光控股明确表示，融资是为了收购资产。一名长期关注珠光控股的广州地产业内人士说：“珠光控股要收购的应该就是珠光集团的项目。”

2009年，新南方集团总裁朱拉伊及珠光集团副总裁廖腾佳通过股权转让控制融德投资。其时，融德投资占珠光控股57.39%的股份。由于珠光集团掌控人朱庆伊是朱拉伊的胞弟，且珠光集团旗下拥有众多知名项目，该次上市被认为实质是朱庆伊的珠光集团借壳上市。。

然而，珠光控股迟迟未获得珠光集团的注入。根据香港港交所反收购条例，买壳一方在成为超过30%股权的股东的24个月内，累计注入资产的任一指标高于公司的收益、市值、资产、盈利、股本等五个测试指标中任何一条的100%，则该交易构成非常重大交易，该注入可能要以IPO申请的标准来审批。于是当时的珠光控股只能寻求第三方注入。

公司先是分批收购了地中海国际酒店，该酒店成为公司的主要收入来源。其后，珠光控股开始“以小搏大”。2011年底，珠光控股通过转让项目45%股权获得2.8亿港元，又以高达15%的年利率发行5亿港元于2014年到期的票据，筹得7.8亿港元的资金。所得资金用于收购广州珠江新城一个估值达到20亿的烂尾项目——海联。

虽然来自资本市场的钱让珠光控股实现“蛇吞象”，但代价不可谓不高。其中15%年利率的票据创下中资地产股发债融资新高，珠光控股每年的利息就高达7500万港元。另外出售给投资者45%的股权也有对赌的性质，预计该笔2.8亿港元资金的最低年利率高达21%。“从收购的便利性来说，当然是自家的项目最好，没有谈不拢的。”上述广州地产业内人士说。

时至2012年，珠光控股终于获得珠光集团折价注入从化云岭湖项目、从化御景山水花园项目。这一年年底，珠光控股的总资产由上市初期的几亿港元大增至超过60亿港元，而营业额则较前一年增长近9倍，达5.71亿港元。

然而，激进的财技已留下巨额债务包袱。截至2012年底，该公司的流动负债达到21亿。须于五年内悉数偿还的银行贷款及优先票据利息分别达到3374.5万和8339万，比2011年底增加了超过9倍。其2012年底的银行及现金结余约1.38亿元，比2011年底的3.93亿元减少不止一半。

对于现在的珠光控股来说已经不能停下来，它必须装入更多项目，获取更多收入，以应付沉重的债务。

今年2月，珠光控股宣布将收购广州住宅及商业项目75%的股权。8月16日，珠光控股旗下全资附属子公司宝豪完成一项收购，以3.5亿元人民币收购广东喜龙房地产有限公司，获得位于珠江新城H3-3地块的翡翠商务大厦。

据了解，珠光集团拥有超过20个项目，且近来表现活跃。旗下沥滘村、潭村两个旧改项目均有进展，以86亿高价拿下的广铁南站项目首批单位亦于去年底面市。珠光控股方面曾透露，预计今年内注入广铁南站项目。

朱庆伊的控制权

一位投资专家称，注入项目是否顺利取决于项目归谁所有。其称，如果项目是外商持有则问题不大，但如果是内资则会面临高昂的税费问题，导致收购成本太高。

从已有的注入项目可见，珠光集团为以财务最优的方式注入项目，做了不少布局。其中一个特点是，所注入项目均有多重的股权结构。

2012年，珠光控股第一次收购的盈信国际是一家位于英属处女群岛注册成立的公司，盈信100%控股冠恒（香港），而冠恒拥有内地东港合众房地产。东港合众负责开发云岭湖项目。

第二次项目注入中，大股东融德投资买下的霭德是朱庆伊在2011年8月及9月买的空壳公司。霭德持有泰恒及以泰恒向冠懋收购御盈的70%股权。御盈持有御景山水项目。

上述投资专家说，这种项目注入的方法达到优化财务的目的，但会导致公司的股价一直上不去，进而影响后续融资安排。

此外，珠光控股这个壳资源本身，也受到诸多限制。尽管朱庆伊是珠光集团的实际掌控人，拥有众多优质项目，但根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》，新股东入持有股权超过30%，可能被要求向全体股东提出全面收购要约，并证明买方拥有收购所需资金。

在收购从化云岭湖项目中，珠光控股向朱庆伊配发4.37亿股新普通股以支付4.37亿港元的收购对价。通过股份配发，朱庆伊成为融德投资的股东。融德股权结构从朱拉伊持有40%、廖腾佳持有60%调整为朱庆伊、朱拉伊和廖腾佳分别持有34.06%、29.94%及36%。

7月股份认购权全面行使后，融德投资所持股份占珠光控股总数的65.12%.倘若继续通过配股方式收购珠光集团的项目，朱庆伊在珠光控股的实际持股比例可能进一步提高。

更多的项目用何种方式注入暂时未可知。但在2012年收购御景山水花园时，方法是由融德投资用现金从朱庆伊手中收购霭德。是次交易不涉及股权变化。