经济观察网 实习记者 马玲玲 酝酿三年的分道制于10月8日正式开启，对于热闹的并购市场来说，无疑又加了把热火。

按照证监会安排，分道制由证券交易所和证监局、证券业协会、财务顾问，分别对上市公司合规情况、中介机构执业能力、产业政策及交易类型三个分项进行评价，根据结果，将并购重组申请划入豁免/快速、正常、审慎三条审核通道。

其中，进入豁免/快速通道、不涉及发行股份的项目，豁免审核，由证监会直接核准；涉及发行股份的，实行快速审核，取消预审环节，直接提请并购重组委审议。进入正常通道的项目，按照现有流程审核。进入审慎通道的项目，审慎审核申请人提出的并购重组申请事项，必要时加大核查力度。

但根据规定，只有10月8日起申请并购的企业，才能进入分道制审核通道，当前正在排队的63家企业将无缘分道制，仍按照正常程序进行。

IPO“堰塞湖”难解，并购接棒成为市场新焦点，分道制的实施一定程度上清除了制度障碍，为并购市场的火热再添砝码。不少专业人士认为，分道制亦将对券商的整体格局产生一定分化。

并购火热

在IPO暂停、产业结构调整的背景下，并购市场活跃度大幅增加。根据清科研究中心数据显示，2013年截至8月，中国市场共发生654起并购交易，同比上升1.2%，涉及交易金额486.98亿美元，较2012年同期大幅上涨约50%。上市公司作为并购重组活动的主力，2013年1月－8月共完成并购交易436笔，总交易金额为315.15亿美元，并购规模较去年同期增幅明显。

资深并购人士梁先平认为，除了IPO之困外，并购火热最主要原因是中国经济发展到了结构调整时期，各方面条件都成熟了，而产业整合是最好的方式。

证监会适时推出分道制，来自“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业”九大行业、符合三个标准的上市公司可进入快速通道，这一利好有望掀起新一轮并购潮。

统计显示，9月中国并购市场共完成101起并购交易。从并购案例数量上看，能源及矿产行业并购数量名列第一，生物技术/医疗健康、房地产行业并列第二，机械制造排第四位。这些行业都与分道制所公布的九大行业相关，若能进入豁免/快速通道，审核效率有望提高一倍左右。

清科研究中心预计，并购重组审核分道制的实施将使能源及矿产行业和生物技术/医疗健康等行业的并购保持持续活跃，推高相关行业的案例数量。

“这些行业相对产业集中度较低，整合空间很大。”梁先平说，“相当一部分产业集中度都在10%以下，此前曾比较过美国与国内养猪业的产业集中度，如湖南养猪业集中度不到1%，而美国则在70%以上，行业处于低水平竞争状态。”

在梁先平看来，分道制作为审核制度必然会对并购有正向促进作用，但在实务中并购难点主要在于行业内部对产业整合的理解不够，并购方和并购标的之间的配对较难。不过一个较好的趋势是，很多体量不错的企业开始愿意成为整合并购对象。从资本市场来看，监管部门、交易所鼓励存量上市公司从事产业整合，也会对并购有很强的推动作用。

券商分化

梁先平认为，分道制对中介机构的业务分化影响大于对并购市场的影响。

根据分道制的要求，证券业协会对财务顾问执业能力的评价需要为A，其项目才有机会进入豁免或快速通道。如果为C，则要进入审慎审核通道。

据中国证券业协会公布的名单显示，在72席的榜单中，目前共有10家券商评级为A，包括中信证券、广发证券、华泰证券旗下华泰联合、西南证券在内的上市券商以及东海证券、国泰君安、齐鲁证券、中金公司、中信建投、中银国际。这意味着近八成的券商无缘豁免/快速通道。

一位投行人士亦表示，西南证券和华泰联合等券商在并购业务方面优势明显，分道制将使好项目更倾向于A类券商，对中小券商都是不小的打击。

此前券商以IPO为主，并购业务所占份额较少，国内只有中金、中信、海通、华泰联合、西南、中信建投、招商等10余家券商建立起专门的团队发力并购重组业务。据了解，近期不少机构都在建立专业的并购团队，西南证券将并购分设三个部门，华泰联合也在扩大并购团队。

但由于国内并购方式比较单一，券商在并购业务中主要以咨询顾问服务为主。梁先平介绍，中介机构只是完成上市公司并购业务审核阶段，此时交易结构对价等已经确定，大部分工作已经完成，并购过程大部分是在水下的冰山。

“案例本身决定结果，中介之间的分化，项目跟独立财务顾问之间的搭配会有各自选择。”并购专业人士建议，券商可利用这一机会转变经营方式，由单一财务顾问业务转型为财务顾问业务与资本业务相结合。

不少投行人士都表示，现有规模较大、评级高的券商在并购业务上优势短期难以超越，对券商的整体格局将产生一定分化。

上市公司成并购主力

8日以来，并购案例公告呈井喷态势，秦川发展、精诚铜业、顺荣股份、奥普光电等纷纷宣布并购重组。停牌一个月的乐视网日前宣布收购花儿影视100%股权，市场高度看好，股票复牌后一字涨停并创历史新高。

尽管分道制对于上市公司的要求严格，但挡不住上市公司的热情。行业人士分析，上市公司作为并购主力，一方面可通过并购转变增长模式，另一方面拟上市公司IPO受阻，不得不转道并购实现资产证券化。

但在并购市场活跃的背后，不时出现炒作、违规的现象。据证监会公示，鲁银投资、天威视讯、华闻传媒因涉嫌违法稽查立案，暂停并购重组审核。此外，珠海中富因财务性重组卷入并购质疑被查，北大荒低价贱卖子公司亦受质疑。

深交所相关负责人表示，A股并购市场短期投机性重组、财务型重组等不正常现象影响了正常交易。

据了解，监管部门实行分道制正是为了提供审核效率的同时，解决重组项目质量不高、诚信不足的问题。梁先平认为，分道制“奖优罚劣”有望规范并购市场。

行业人士分析，此前手游和传媒等行业并购火爆，分道制向九大行业的倾斜将促进并购热点的转变。据统计，九大行业共涉及900家左右上市公司，2012年产业规模达25.73万亿元，政策的支持有望在九大行业掀并购浪潮。

除了九大行业外，ST类上市公司亦是并购关注焦点。不少行业人士认为，IPO暂停推动了壳资源价格上涨，随着分道制实施，审核效率增加，优质的壳资源价格可能进一步推升。

ST类上市公司是重组高发区，充斥着不少卖壳重组的例子。但按照规定，股票被暂停上市或者实施风险警示（包括*ST和ST）的以及进入破产重整程序的上市公司都不能列入豁免/快速审核通道。因此，分道制改革方案出台后并未刺激ST类上市公司大涨。

行业人士表示，ST类公司今年重组失败的案例不少，对其壳资源持谨慎态度。