经济观察报 记者 程久龙 李行一 邓琴 沉寂许久的*ST祥龙（600769.SH）重组，终于再现曙光。

10月14日，*ST祥龙股东大会审议通过了出售旗下八宗土地收储的议案。若该议案顺利通过监管层审批，*ST祥龙将获得超过12亿元的土地出让收益。“获得这笔土地出让收益后，公司目前为负的净资产在年内有望转正。”10月16日上午，*ST祥龙董秘杨思兵告诉经济观察报。此前，*ST祥龙因为持续两年的亏损，而被退市预警。截至今年上半年，*ST祥龙净资产为-5.75亿元，已然资不抵债。

在此背景下，*ST祥龙通过卖地“保壳”避免退市窘境，也为后续重启重组扫清障碍。根据*ST祥龙发布的资产出售报告书显示，此次土地资产出让完成后，公司主营业务将由化工原料转向公共事业领域。

值得关注的是，此次资产出售后，*ST祥龙仅保留一个自来水厂和一个货运码头。杨思兵坦言：“这两块业务目前规模都不大。”此外，*ST祥龙转型的公共事业领域，与武汉国资委旗下的另一家主营公共事业领域的上市公司——武汉控股存在冲突，被外界质疑“同业竞争”？

基于此，转型公共事业业务究竟是*ST祥龙重组的长远战略构想，还仅是一个过渡性的安排，尚待进一步观望。

卖地“保壳”

从*ST祥龙自身经营角度看，卖地“保壳”可谓无奈之举。

*ST祥龙主营氯碱的生产销售，但近年来氯碱行业面临着产能严重过剩、经济下行、出口减缓、资源成本上升、节能减排、调结构、技术升级等方面的压力。自2011年开始，*ST祥龙连续两年亏损，并被退市预警。而据经济观察报记者了解，从2012年6月开始，*ST祥龙基本上处于实质性停产状态。

截至今年7月份，*ST祥龙亏损达1.27亿元，负债超过10亿元。*ST祥龙董事会认为：“公司目前已丧失持续经营能力。较大金额的负债让公司财务压力无法通过正常经营解决。”更为严重的是，如到今年年底，*ST祥龙不能摆脱资不抵债的现状，公司股票面临暂停上市的命运。

与此同时，*ST祥龙所在的武汉东湖新技术开发区根据整体规划，拟对公司目前持有的八宗国有土地使用权实施有偿收储。在此背景下，*ST祥龙通过土地出让，能够有效的降低负债，并实现净资产转正，从而“保壳”。

据经济观察报记者了解，上述八宗土地，基本都是*ST祥龙的工业厂房用地，合计72.98万平方米。交易的估值分为两个部分，一是土地收储涉及的实物资产评估价值为10.73亿元，此外，资产出售涉及职工安置费金额约为2亿元。“此次出售的基本上是公司的主体资产，而绝大部分员工也基本跟公司解除了劳动合同关系。”一位*ST祥龙内部人士告诉记者。据悉，公司已在8月份与员工解除动合同，职工安置费的标准为6304元/年工龄，该标准为武汉市国有企业改制以来职工安置费最高标准。

据了解，*ST祥龙超过2000名员工，仅职工安置费一项就接近5亿元，其中2亿元从此次土地出让收益中扣除。本次资产的出售带来12.73亿元的现金流入，在扣除职工安置费用和偿还部分债务后，将给*ST祥龙带来8.11亿元营业外收入。

若以截至7月31日计算，土地出让交易完成后，*ST祥龙的总资产，将由4.8亿元陡增至12.9亿元，从而使净资产由-5.75亿元降至-350万元。“公司在年内，净资产转正应该问题不大。”*ST祥龙董秘杨思兵坦言。

再重组“清障”

上述资产处置若顺利完成，将为*ST祥龙的重启重组进一步扫清障碍。此前，*ST祥龙的重组之路可谓多舛。2012年，武汉市国资委旗下的武汉高科介入*ST祥龙的重组，当时设计的交易方案是，上市公司全部资产负债与经整合后的武汉高科国有控股集团有限公司100%股权等值部分进行置换，差额部分由上市公司发行股份购买。

但武汉高科的主营业务为武汉东湖开发区的产业园园区建设，属于工业地产领域。在房地产调控的大政之下，“工业地产”企业的借壳上市，无疑游走在政策边缘，最终该借壳方案未通过证监会审批。武汉高科重组*ST祥龙的计划，就此流产。

与此同时，*ST祥龙的生产陷入停滞，大量的职工安置成本和银行负债，均令各路投资方望而却步。同时，连续两年的亏损，已让*ST祥龙面临退市边缘。

在剥离上述资产获取12亿元收益后，*ST祥龙的重组有望轻装上阵。根据*ST祥龙公告，公司未来转型的方向是为武汉市东湖新技术开发区内的产业园区提供相关公用配套增值服务，推动供水及污水处理、物流服务（依托水运码头）等公用配套服务。

若以此为转型方向，则与武汉市国资委旗下的另一家上市公司——武汉控股的主营业务存在冲突。根据相关的监管规定，同一实际控制人旗下的业务不应存在“同业竞争”。但与之相关的一个微妙的变化是，2012年10月，*ST祥龙第一大股东武汉葛化集团公司由武汉市国资委悄然划归武汉东湖新技术开发区管理委员会。

“我们的实际控制人现在是武汉东湖开发区管委会，而不是武汉市国资委。”杨思兵回应称，*ST祥龙与武汉控股之间不存在“同一实际控制人下同业竞争”的障碍。但也有为数不少的业内人士认为，武汉市国资委与东湖开发区同属武汉市政府直管，实际控制人的转换本质是“左手倒右手”。

此次土地资产出让后，*ST祥龙仅保留一个自来水厂和一个货运码头。“自来水厂和货运码头此前都是用于公司自身的工业生产。”杨思兵介绍，在公司的生产停滞之后，自来水厂和货运码头也基本上处于待产状态：“未来可能转为周边的工业企业提供相关服务。”

但据经济观察报了解，上述资产年度经营额大约在2000万左右，业务规模并不大。对未来是否还会有其他资产注入*ST祥龙，杨思兵未做正面回应，仅表示经营公共事业：“应该说只是未来的转型方向之一。”