经济观察报 记者 缪舢 如同一幕预告的大戏，在期待整整两年之后，即将启幕开演。

经济观察报获悉，年利润超20亿元的中国水电工程顾问集团公司（下称“中水顾问”)资产，注入上市公司中国水电（601669.SH）的前期准备工作基本结束，目前只欠资本市场一个合适的时机，注资随时可启动。

10月16日，中国水电大厦7楼会议室召开一个小型的“投资者见面会”，现场大约有30多位机构投资者代表参加。

两年前的2011年10月18日，当年A股IPO最大一单的中国电建集团旗下子公司中国水电上市之时，大股东承诺，两年内将把中国电建集团另一家子公司的优质资产中水顾问注入上市公司。如今时间已到承诺兑现的最后期限。

中国水电在10月15日晚间发布公告，大股东中国水电集团公司“将在确保上市公司广大投资者根本利益的前提下，推动有关资产注入工作，将水电、风电勘测设计板块的资产和业务注入你公司。”中国水电召开机构投资者见面会，意在注资前与机构充分沟通。见面会结束后，有数位机构代表围着上市公司证券代表李积平交流，问起下一步的注资方案时，李积平反问“我们也很想听听你们对注资方案的建议”。

拜会肖钢

实际上，中国水电结束注资前期准备，开始进入实质性启动阶段，在国庆节前已显现端倪。

9月27日，中国电建的网站上悄然登出一则简讯，称9月26日中国电建董事长范集湘前往证监会，向证监会主席肖钢汇报了中国水电上市后的基本情况及未来的发展规划。尽管上述讯息中对中水顾问注资一事只字未提，但在这个敏感的时间点拜会证监会主席，中水顾问注资中国水电这一话题很难不被提及。一位投资中国水电股票的券商代表说，“据我所知，范集湘拜访证监会领导，需要向证监会表明作为上市公司大股东，对注资坚定不移的决心，将会按照证监会的要求积极推进。但同时也可能会就资本市场环境不可抗力的短期因素，与监管当局沟通，取得理解。”

要注入的中水顾问究竟是一家怎样的公司？何以引发投资者的关注和监管当局的重视？据中国电建集团战略发展部主任许贺龙在10月16日的投资者见面会上介绍，中水顾问是一家提供水利水电和风电设计、勘测等综合性技术服务的大型企业集团，占有80%的大中型水利水电设计市场份额，及50%以上的风电设计市场，也是全球最大的水利水电工程设计公司，在2013年全球工程设计150强中，中水顾问排名第15位。

许贺龙说，“根据未经审计的快报，截止到今年9月底，中水顾问集团资产总额385.9亿元，营业收入131.5亿元，利润总额20.7亿元。”此前的资料显示，2010年中水顾问营业收入和净利润分别为105.1亿元和15.7亿元。显然，承诺期的这两年，中水顾问保持较快的增长速度。“说明曾经作出安排要注入到上市公司的中水顾问，基本面没有变化，而且持续改善。”许贺龙说。

至于上市公司中国水电，2012年总资产1815.2亿元，营业收入1270亿元，净利润近41亿元。要注入的中水顾问是一家轻资产、高利润的设计公司，其利润占中国水电半壁江山以上，资产注入后，将大大增厚上市公司的利润。

只欠时机

但当前启动注资最大的障碍，则是来自增发的市场条件不成熟，低位的股价迫使注资时间往后延。

10月17日，中国水电收于3.35元。增发股票的发行价一般为增发公告时停牌日前20个交易日的均价，假设以10月17日收盘价前20个交易日的均价3.18元作为注资增发股票的价格，不仅低于每股净资产3.32元，也远低于中国水电IPO每股4.5元的发行价，这么低的增发价将直接影响到注资方案能否获批通过。“中水顾问注入到中国水电的手续、流程、改制等都没有什么大问题，现在的问题是股价太低。”海通证券分析师张显宁说，增发价太低，相当于把中水顾问买进来时股本增加，每股收益摊薄，方案最后会遭到控股股东的否决。

一位中小投资者在接受记者采访时也表示，“增发价连净资产的价格都达不到，国资委肯定不会批准，涉及到国有资产流失，中国水电的大股东更不愿因此背上国资流失的罪名。只有等到股价涨上去，才能为各方接受。”

张显宁更是直接指出，如果股价涨到4元以上，压力稍微小一点，注资方可启动。据一位长期跟踪中国水电的机构投资者称，“按照原来的预期，股价在4元多持续一段时间后，突然关门停牌，执行资产注入。”

那么往后延的资产注入有没有一个时间表？兴业证券上海证券资产管理分公司投资经理张岩松，在投资者见面会上发问，“资产注入的工作已经开始，有没有完成这个工作的截止日期？比如说，今年年底前能够完成吗？”许贺龙对此的回答是，“我们作为大股东的一个态度是，只要具备条件，只要有利于广大投资者利益，我们就会继续推动，尽快完成资产注入。至于说最后截止的时间、关门是什么时间，我们无法判断。”

知情人士称，中国水电大股东不给出时间表，启动注资更具灵活性、主动性。“不给出，意味着随时可做。只要股价走到一个合适的价格区间，就可以启动。”

注资方案未敲定

看起来，资产注入后延的时间不会太长。对于中水顾问和中国水电来说，两者已经开始出现同业竞争的潜在风险，而消除同业竞争的有效手段便是合二为一。

9月初，中水顾问旗下华东设计院完成了对收购来的舟山六横水务公司工商变更，商业触角伸向城市水务领域。而在中国水电旗下，已有一家颇具规模的中国水务投资公司。两者的业务一样，尽管还没有到相互竞争的时候，但随着各自的业务规模不断扩张，理论上说未来存在同业竞争的可能。

此外，从业务结构看，中国水电有水利和水电的工程施工、水电和风电的电源，中水顾问主要业务是水利水电、风电的设计、勘测、咨询，双方的业务结构是一条完整的上下游产业链，从上游水电风电的勘测、设计、开发，到中游的设备制造、施工安装，再到下游水电站、风电场的投资，整合这条完整的产业链也是中国电建两年前提出注资的另一层长远战略。许贺龙说，“中国电建要推动公司产业链、供应链、价值链的整合服务，发挥产业一体化优势。”

中国水电董秘王志平强调，“中水顾问和中国水电是产业链的上下游关系，整合到一起，竞争成本更低，双方都有自身内在的发展需求。”

国金证券的研究报告认为，“中水顾问资产的注入，一方面可以增强公司产业链前端的优势，另一方面可以帮助公司介入有开发能力和市场前景的绿色能源、环保产业及可再生能源等业务领域，推动公司整体实力提升。”

许贺龙表示，大股东目前还没有形成一个最终的注资方案。张显宁预计最终很可能采取定向增发的方案，“目前还没有听到特别的注资方案”。如果有可能，他建议尝试采用优先股的方式注入进来，不过他也认为优先股注资目前恐怕难以落地，A股还没有先例，实施起来需要政策面配套相关的细则。

站在机构投资者角度，张显宁表示投资者还希望注入的中水顾问评估价格低一点，增发摊薄的股本相对也少一些，当然评估价格一定要合理，如果太低国资委也不能通过，但对中水顾问的评估价格太高，要发行的股本也多，市场接受有压力。“中国水电大股东在这个问题上，必须要有两方面的权衡。”

此前有媒体称中水顾问注入中国水电的增发方案中，将有部分现金配套融资计划。知情人士对记者否定了这一说法，“增发中加部分现金配套融资，是常见的一种增发方案，但中国水电目前的注资增发方案讨论中，还没有涉及到配套现金的融资方式。”