经济观察报 记者 宋磊 因筹划重大事项停牌三个月的广宇发展（000537），终于带来重组预案并宣布复牌。11月13日，广宇发展对外公布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟向大股东鲁能集团及其子公司发行股份，收购鲁能集团旗下近125亿元地产资产。然而迎接它的却是股价连跌。

11月18日，广宇发展发布《股票交易异常波动公告》称，公司股票于2013年11月13日、11月14日、11月15日连续三个交易日收盘价格跌幅偏离值累计达到20%，根据《深圳证券交易所交易规则》有关规定，属于股票交易异常波动。

股票交易异常波动，被不少市场人士解读为投资者对上述重组信心不足。

“今年做房地产重组的，不像往年，披露预案股市表现很好。如今是披露预案，股价就下调。”广宇发展董事会秘书韩玉卫对经济观察报回应称，广宇发展停牌三个月期间，房地产股票市场出现普遍下跌，一复牌广宇发展股价下跌有补跌的因素存在。

资产腾挪

预案透露，广宇发展拟向大股东鲁能集团发行股份，购买其持有的重庆鲁能34.5%的股权、宜宾鲁能65%的股权、海南三亚湾100%的股权、海南英大100%的股权、鲁能亘富100%的股权、顺义新城80.71%的股权，向鲁能置业发行股份，购买其持有的鼎荣茂华70%的股权，并向世纪恒美发行股份，购买其持有的重庆鲁能英大30%的股权。截至2013年8月31日，标的资产的预估值合计约为124.84亿元，预估增值率约为133.3%。

除购买资产外，广宇发展还拟以7.21元/股的价格，向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，即不超过41.61亿元。主要用于交易标的资产涉及的房地产开发项目建设以及补充上市公司流动资金等。

就在对外披露重组预案当天，广宇发展开盘跌停，收盘价格为每股7.19元，低于预案每股7.21元的增发价。

重组风险

广宇发展指出，本次拟注入资产主营业务为房地产开发，受国家宏观政策调控影响较大，存在因宏观调控政策变动导致公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后，6个月内未能发布召开股东大会的通知而被暂停、中止或取消的风险。

实际早在2009年12月，广宇发展就曾启动过重组计划，拟以9.88元/股向鲁能集团定向增发股份，购买鲁能旗下包括海南鲁能广大置业、海南英大等7家房地产公司股权。但由于受制于房地产行业政策调控，房企并购重组一直处于暂停状态，2011年6月，广宇发展资产重组无实质性进展，第一次重组计划宣告终结。

韩玉卫表示，二次重组从计划到落实，仍需经历较长的审核周期。根据证监会规定，首先是披露预案，随后是召开针对重组的二次董事会，披露更为详细的审计报告、盈利预计等。由于鲁能集团拟注入的资产属国资类资产，下一步需递交材料给国资委批准。如果通过，则需召开股东大会进行投票，最后才是报证监会走相应审批程序。

“目前，我们仍处在第一阶段。”但韩玉卫表示，虽然8月停牌时坊间一直说房企再融资闸门尚未放开，但发家于重庆同样涉房的迪马股份，其重组计划走得更快，已交给证监会受理，这也让广宇发展看到了希望。

天相投资顾问有限公司研究员张会芹分析，虽然近期多家房地产企业公布融资方案，但广宇发展如此大体量的融资方案能否顺利通过审核，还需看证监会放开力度。

地产整合

在鲁能集团对广宇发展的重组定位中，有如此描述：通过资产重组，将鲁能集团下属的主要住宅类房地产资产和业务注入广宇发展。上市公司将作为整合及发展鲁能集团住宅类房地产开发业务为主的专业平台，并采取有效措施避免同业竞争。

海通证券发布的研究报告统计，本次重组方案拟累计注入9个二级开发，2个一级开发项目，其中二级开发项目累计建筑面积1232.74万平方米，对应权益可售面积407.79万平方米。拟注入标的资产账面价值为53.51亿元，预估值124.84亿元，增值率133.3%。按照方案124.84亿评估价值测算，注入项目每平方米对应价值在3061元。

海通证券研究员涂力磊分析，注入项目平均销售价格在1.5万元/平方米左右，未来仍具备较好盈利空间。本次收购前，广宇发展收入主要来自重庆和宜宾的地产开发业务，收购完成后，将实现北京、重庆、宜宾、济南、海口、三亚等地域布局，资产规模、收入水平和土地储备规模将大幅上升。

韩玉卫指出，鲁能集团是有筛选地把比较好的地产资产注入。在前期调研阶段，我们发现一些公司存在亏损和土地使用权证尚未取得的问题，因此认定不符合上市公司条件的资产准入条件。后期这些房地产项目，一旦既有问题解决了，或会源源不断地注入到上市平台中来，但也可能处置给非关联方。

韩玉卫指出，未来鲁能集团地产板块将是两个路径，房地产开发业务注入到广宇发展的上市公司平台，持有型物业则由集团自持。

兰德咨询总裁宋延庆表示，将住宅与持有型物业两个平台操作是当下流行的整合方式，不排除像中粮一样A+H股上市的可能。

主业困惑

创立于2002年底的鲁能集团，其业务结构和产业调整已经历了漫长的历史。

鲁能集团官网上，将鲁能发展分为两个阶段：发展初期，鲁能集团坚持资源型产业发展战略，大力实施煤电一体化运作和房地产大盘开发。2003—2012十年间累计实现经营收入2683亿元、利税614亿元；新的历史时期，鲁能集团形成以房地产、新能源为主营业务，以持有型物业为重要方向的产业发展格局。

从2008年开始，鲁能集团频频进行业务结构与产业调整，2010年11月，鲁能正式成为国家电网一级全资子公司，在资金与业务发展等方面得到国家电网进一步支持。2011年第一季度，鲁能获准成为保留房地产为主业的新增5家央企之一，也成为国家电网唯一的房地产业务平台，确立了房地产业务作为公司未来的主要经营业务。

截至2012年底，鲁能集团火电、电解铝和氧化铝生产业务已全部剥离，形成以房地产开发及经营为主业，同时发展风电和煤炭业务的大型综合性国有企业。

但随着资产的逐步整合与剥离，公司营业总收入规模逐年下降。广宇发展发布的重组预案中显示，2010年鲁能集团营业总收入289亿元，2011年实现营业总收入214亿元，到2012年营业额进一步下降至121亿元，同比下降43.5%。

韩玉卫表示，现在的鲁能集团，虽然地产已被确定为主业，但在净利润贡献上却并不抢眼，其他行业收益反而比较好。

以2011年鲁能集团经营状况为例，中诚信国际2012年底对鲁能集团企业债权及中期票据信用状况所做的跟踪评级报告显示，房地产收入已超过物资及燃料板块居各板块首位，占集团总营业收入的25.51%。但净利润一项，集团总额20.47亿元，同比2010年上涨120.05%。在电力生产、采矿业务贡献6.54亿元、5.46亿元净利润后，房地产业务净利润则为亏损1.9亿元。

大量的土地储备较多处于一、二线城市和海南地区，且产品定位高端，也是受调控影响地产业绩不振的主因。

海南囤地较多，但捞金不易。以此次获准进入注资行业的海南三亚湾新城开发有限公司为例，成立于2003年7月，旗下鲁能三亚湾、鲁能山海天、鲁能红塘湾三项目总占地面积143.62万平方米，2011年、2012年和2013年1-8月份，海南三亚湾净利润分别为-0.38亿元、1.29亿元和1.02亿元。2011年海南三亚湾产生亏损，主要原因是达到收入确认条件的开发产品较少。同样，成立于2002年6月的海南英大，在2012年出现-0.15亿元的亏损，2013年1-8月净利润也仅0.08亿元。

在宋延庆看来，在房地产领域起步非常早的鲁能集团，这些年发展速度却比较慢。困扰鲁能的，除了地产资源十分分散的原因外，另一方面则是存货去化能力较差。解决后者，需要提高专业化的操盘能力，加快周转速度。

鲁能集团有着宏大的地产发展计划。上述报告指出，2013年-2015年，鲁能集团住宅及商业地产项目计划总投资730亿元。但报告同时指出，公司房地产项目储备规模较大，2011年以来受严厉调控影响，开发速度较慢，房地产销售业务经营状况受到抑制，主要是公司房地产开发业务模式决定。