经济观察报 周放生/文 2014年7月3日，上海市委办公厅、市政府办公厅发布了《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）》（以下称《意见》），这是对去年年底上海市委市政府发布的《上海国资国企改革二十条》如何发展混合所有制经济内容的具体化意见，内容很全面，目标很明确，边界很清晰，操作很具体，是目前地方出台的第一个关于发展混合所有制经济的具体意见，对于各地可以起到参考的作用。

目前，很多人对这轮国企改制会不会出现“一哄而起”、搞“运动式”赶进度、定指标的方式来操作产生疑问。《意见》明确提出，“实现改革的力度、发展的速度、职工可承受的程度相统一。”比较好的回答了这个问题。职工的可承受程度实际决定改制的进程。比起上一轮企业改制，地方政府、企业经营者、职工承受程度可能还更弱一些，尤其是面对困难企业。这一规定可谓是《意见》的第一大亮点。

《意见》还用负面清单方式，明确了混合所有制经济改制的范围。比如有了这样的表述：“除国家政策明确必须保持国有独资外，其余企业实现股权多元化，发展混合所有制经济”。

上海目前将国有企业分为三类：竞争类、功能类和公共服务类。对此，《意见》明确提出，功能类和公共服务类企业竞争性业务资产上市，说明在可以明确划分种类的国企中，仍然有大量的竞争性业务资产，这是多年来国企发展形成的。因此我们不能认为在国企内部确定为功能类和公共服务类的企业，就不能再推进混合所有制了，而是要对它们的内部资产再进一步进行分类。例如军工企业里面也有大量民品企业。

《意见》在提出探索建立特殊管理股制度这一点上，堪称亮点。所谓特殊管理股制度，是为在特殊情况下和特殊行业中，政府为保障国家军事安全、经济安全、文化安全、社会安全、环境安全，可以行使的一种必要的手段，例如英国的“黄金股”。在我国，特殊管理股制度的内涵和表现方式应该比“黄金股”要丰富得多，且具有中国特色，这方面还需要不断探索。但有了这样一种特殊管理股制度，就可以更放心地推进企业的混合所有制改革。

有关优先股方面的规定，可以应用的范围很广。优先股可以使国有资本规避风险，实现旱涝保收。还可以减少民营资本、员工资本投入时的顾虑。

《意见》的另一大亮点是：“根据不同企业的功能定位，合理设定国有股权比例，优化股权结构。负责国有资本运营的国有资本管理公司，保持国有独资……”根据国企功能定位来确定改制时的股权比例，防止了“一刀切”，既防止了不加选择的全面控制，也防止了不加区别的全面放开。《意见》明确了负责国有资本运营的国有资本管理公司要保持国有独资，因为国有资本运营公司是国有资本的出资人代表，行使出资人职能，它必须保持国有独资。

《意见》明确提出，“一般竞争性领域的国有企业，根据发展实际，按照市场规则有序进退、合理流动。”这就是说，一般竞争性领域的国有企业，推动混合所有制改制时，国有股不设限，完全按照市场规则，有序进退、合理流动。

基础设施建设和公用事业运营项目从功能定位上看，大多是公共服务类企业，但不等于必须是国有独资，而是可以通过特许经营等方式，引入非国有资本参股。政府对公共事业运营项目的补贴，只要是公开透明、公平选择，就不应该认为非公有资本得到了好处、占了便宜，甚至误认为是国有资产流失。《意见》在这方面也有很好的表述。

目前，一些浅混（国有资本控股）的混合所有制企业，例如一些国有控股的上市公司，由于仍然是国有股一股独大，其他的股民高度分散，且随时在流动，难以形成制衡，企业的体制机制变化不大。对于国有资本控股的混合所有制企业，政府和国资委仍然将它们按照一般国有企业管理，企业的自主权很难得到保障，企业的市场化程度受到很大限制。《意见》提出“鼓励发展非公有资本控股的混合所有制企业”（深混），才能较好的解决这个问题。

《意见》明确提出“鼓励国有及国有控股的转制科研院所、高新技术企业实施分红激励”，这点很有必要，也很重要。但是分红激励不应仅限于转制科研院所、高新技术企业，应该放开到一般竞争类国有及国有控股企业。在做分红激励的时候，特别要注意，不要做存量分红激励，这容易引起各方面的质疑。这方面我们过去是有教训的。要做增量分红激励。

当前许多民营企业在做股份制改制，它们主要的方式就是做增量分红激励，效果十分明显，效益倍增，有效地抑制了民营企业内部发生的腐败、浪费、失误、低效和冗员问题。相比较民营企业，国企的潜力更大，在国企更大范围推进增量分红激励，可能会收到比民企股改更明显的效果。今年央企国企利润增长指标定为5%，一些企业感到很难完成。可以预测，若在这些企业推进增量分红激励，完成利润增长5%应该不在话下。这就是改革的红利。

国企在推进增量分红激励的时候，和民企有一些原则性的区别，就是对企业利润要进行审计和甄别，对于非自身经营努力形成的利润，也就所谓天上掉下的馅饼，要予以剔除，并且要建立延期支付、追索扣回等约束机制。《意见》还明确了按照不同层级的企业改制重组的决策程序，市管企业报市政府同意，集团下属企业由集团公司决定，这一点很重要，政府、国资委不能一竿子插到底，要一级对一级负责。这一规定切中要害。

关于实行经营层持股的企业，《意见》提出要“履行职工(代表)大会民主程序”，这点非常有必要。实际上，这隐含着大多数职工要对现任的经营层投信任票。持股的经营层，实际上就是未来带领企业、带领职工走向市场化的“定海神针”。最重要的，是要得到大多数职工的信任，而不是仅仅上级认可。之所以这样规定，就是为了防止没有被上级发现的腐败分子、不作为、不合格的经营层把持了企业改革的命运。《意见》还提出，参与持股的“企业董事、监事、高级管理人员不参与改制重组方案决策”。这是非常有道理的，也是我们过去改制文件明确过的原则。主要是为了避免利益冲突，避免不规范的操作。

《意见》提出了“择优选择战略投资者”，这关系到改制企业的命运，至关重要。首先，要选择“良币”企业，要选择“吃过猪肉的”“良币”企业。也就是要重点选择参与过上一轮国企改制或者上一轮国企改制成功的企业，并经过时间的检验，证明它们具有“互补、协同和放大效应”，证明它们操作过程很规范。选择的战略投资者要公开。

值得注意的是，《意见》明确提出“企业董事、监事、高级管理人员参与工作或受让”，这个规定打破了近十年来对企业管理层受让股权的限制，这是很有必要的。素质良好的管理层持股对于改制企业的稳定、可持续发展十分重要。管理层受让股权曾经出现过暗箱操作等问题，但不能因噎废食。也应该看到，有更多的案例证明国有资本增值、企业稳定、职工就业，关键是规范运作、公开透明。《意见》还提出，管理层受让股权的价格应该与其他投资者平等公开竞争，这也意味着管理层持股，在价格上不再享受折扣或优惠。

在职工安置方面，《意见》明确提出要“尊重职工意愿”，职工自愿解除劳动关系离开的，要按照规定给予经济补偿。对于意愿继续履行劳动合同的职工，新的股东或者实际控制人要承诺全部接收并续签合同，不得以冗员为借口，裁减员工。并要承诺职工将来愿意解除劳动合同时仍然要按照规定给予经济补偿，以保障职工利益。

由于国企改制是涉及各方面利益调整的改革，为保证改制的稳步推进，要对改革的利益相关方，尤其是企业的管理层骨干、职工，他们的状态、意愿、利益、诉求要有充分的评估，并提出切实可行的工作预案。《意见》的最后一个亮点，笔者认为，是提出了“按照‘谁决策、谁评估’原则，实行稳定风险评估，制定预案，落实责任”。这一条也明确了稳定风险评估的责任人就是决策者。

（作者系中国企业改革与发展研究会副会长）