经济观察网 记者 彭友 张力 7月25日晚间，停牌近9个月的宏源证券（000562.SZ）终于披露重大资产重组方案，这宗中国证券业迄今最大的市场化并购案揭开面纱。申银万国证券公司董事长李剑阁在当晚的发布会上表示：“这宗最大的券商并购案将载入史册。”

根据方案，本次申银万国以换股吸收合并的方式吸收合并宏源证券，申银万国向宏源证券全体股东发行 A 股股票，以取得该等股东持有的宏源证券全部股票。完成之后，宏源证券终止上市并注销法人资格；申银万国的股票（包括为本次换股吸收合并发行的 A 股股票）将申请在深交所上市流通。

去年10月30日，宏源证券股票盘中停牌，并一直延期停牌至今。在今日证监会新闻发布会上，对于申万与宏源的并购一事，证监会新闻发言人张晓军表示，两家公司的情况一切以宏源证券的上市公司公告为准。在李剑阁看来，本次重组符合市场化并购的特点，进行了反复论证，严格按照上市公司重大重组办法进行，保密工作十分严密。

根据方案，宏源证券的换股价格以8.30元/股为基础，并在此基础上给予 20%的换股溢价率确定。因此，宏源证券本次换股价格为 9.96 元/股。

申银万国的发行价格方面，根据评估报告，申银万国的股东全部权益价值为 3,331,938.90 万元，评估增值 1,545,593.54 万元，较母公司报表账面净资产增值率 86.52%，评估后每股价值为 4.96 元。

因此，本次换股吸收合并的换股比例为 2.049，即换股股东所持有的每股宏源证券 A 股股票可以换得 2.049 股申银万国本次发行的 A 股股票。

为充分保护宏源证券异议股东的利益，本次换股吸收合并将由中央汇金或其他第三方对宏源证券异议股东提供现金选择权。享有现金选择权的股东可以将其所持有的宏源证券股份按照 8.12 元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。

为保护申银万国股东的利益，申银万国将赋予其异议股东退出请求权，行使退出请求权的申银万国异议股东，将获得每股 4.86 元支付的现金对价。

本次合并完成后，中央汇金直接持有存续公司 3,718,967,798 股股份，通过中国建投持有存续公司 4,886,153,294 股股份，合计持股比例为 57.92%，为存续公司实际控制人。

根据中国证券业协会公布的2013年度证券公司经营数据，原本综合排名在行业第十位左右的两家公司在合并后将一跃进入行业第一梯队，年营业收入可达到88亿元，净资产收益率达8.55%，营业网点超过300家，客户资金余额达到333亿元，上述指标均高居行业首位。总资产达到919亿元，前进至行业第5位；净资产和净资本则提升至行业第4位。

本次合并方的财务顾问华泰联合证券刘晓丹透露说：“这是第一单券商兄弟公司之间的吸并。收购完成后最重要的是整合，本次方案的设计架构，都立足于整合和业务发展。”

刘晓丹坦言：此次之所以采取吸并的方式，是因为按照规定，一家券商不允许持有两张同样的牌照。这样能够高效合并业务。实际上，立足于未来，其实所有券商架构都面临调整。

值得注意的是，为推动新疆丝绸之路经济带建设，支持上海国际金融中心建设，更好的嫁接两地资源优势，本次合并后存续公司注册地将设在新疆，通过战略定位和业务优化整合，转为不持证券牌照的投资控股公司，并安排在深交所上市。存续公司将通过在新疆设立产业并购基金、另类投资子公司等方式，积极参与新疆的金融改革发展。

同时，存续公司将以全部证券类资产及负债出资在上海设立一家大型综合类、全牌照、全资证券子公司，并由其在新疆设立投行子公司和区域经纪业务子公司。

按照官方口径，新公司将形成“投资控股集团（上市公司）+证券自公司”的母子公司双层架构，这个架构是本次重组方案中一个创新型设计，改变了过去上市公司单一依靠证券业务的发展模式。

宏源证券董事长冯戎透露说：“新公司形成投资控股集团加证券子公司，便于多元化经营发展模式，银行保险信托租赁等，全产业链条，新公司将成为汇金旗下金融资产重要平台；推进金融国资改革；加快现代化投资银行的重要布局，强强联合，优势互补，步入第一梯队。支持新疆发展，同时服务上海国际金融中心建设，自贸区建设。”

李剑阁说在发布会上进一步表示，之所以说这是市场化的并购行为，因为“我也没带着任务去申万，管理层出于市场意愿——自愿发起，股东大力支持。”他说，两家公司都属于汇金旗下，和过去央企内部整合有差异，两家整合动力强。今后要强化新公司市场化机制，完善新公司治理，制定实施具有市场竞争力的员工激励机制，还有推进员工持股计划。申万宏源各有所长，形成互补，也平衡了各方利益。

申银万国证券研究所总经理陈晓升则表示，双层架构的设计，两家公司之前都做不到，合并后新的定位能做到。国资改革相当于第二次股改，必须要有新的面貌才能参与到竞争中，这次一大特点是，是推进市场化运营机制的国资金融改革，金融靠人，如果不能激发人的活力，是不行的。能把这条做出来，对于释放新公司活力是有帮助的。混合所有制，这对未来激发经营活力非常重要。员工持股计划，是非常重要的第三个设计，使得新公司发生了翻天覆地的变化。

据悉，新公司上市后将更换代码，相当于新股，首日不设涨跌幅限制。