经济观察报 记者 任育超 开餐馆的进军大数据，卖烟花的看上P2P，做扑克的进军生物医疗……今年以来，A股频频上演“跨界联姻”美事。

9月24日，松辽汽车（600715.SH）转型游戏与影视的重组预案获股东大会通过，跨界转型大军再添新丁。

进入2014年，IPO堰塞湖继续拥塞，与此同时，经济转型加速与并购重组审批简化刺激着大批上市公司的神经，在已过去的9个月里，A股的转型并购达到前所未有的热度。

根据Wind数据统计，截至9月26日，A股2014年共发生并购买方为上市公司的涉及业务转型、多元化战略和买壳上市的跨界并购约300起，这一数字超过2011年到2013年数据的总和。

无论是真心谋求通过并购实现转型或多元化，还是只图借热门概念炒作，虚实之间，史上最密集的并购，令A股已然迈入跨界转型季。

跨界转型密集高频

在今年上市公司的并购重组热潮中，谋求转型无疑是其中最主要的方向。似乎没有哪一年像今年这样热闹，在上市公司公告中，总是隔三差五地出现停牌、并购、转型的字眼。

Wind数据统计显示，截至9月26日，今年A股共发生并购事件1716起，是去年同期并购事件451起的3.8倍。其中，涉及业务转型、多元化战略和买壳上市的跨界并购约300起，是去年同期63起的4.76倍；共涉及资金约3391.70亿元，是去年同期的8.35倍。而之前的2011至2013年三年，总共才有181起跨界转型并购，金额约1086.75亿元，仅为今年9个余月金额的32.04%。

在上述300起跨界并购中，已有102起成功结束或完成过户，同比增长229.03%；涉及金额约843.81亿元，是去年同期的5.34倍。

在已经完成的案例中，涉及金额最多的当属北京信威借壳中创信测。

资料显示，2013年9月27日，中创信测发布重组预案，向北京信威股东发行股份约26.14亿股，购买北京信威95.61%股权，交易总价约224.87亿元，同时募集配套资金不超过40亿元。今年9月6日，北京信威的股权过户手续及相关工商登记已经完成，中创信测由主营监测维护系统及通信网测试仪器仪表的公司转变为面向行业及运营商的宽带无线通信系统整体解决方案公司。

湘鄂情（现股票简称为“中科云网”）则创下年内跨界转型频率之最。从举牌三特索道开始，受市场冲击巨大的湘鄂情今年开始频频转型，今年2月，购买晟宜环保51%股权，意图进军环保产业；3月，收购中视精彩、笛女影视两家影视文化公司，意欲跨入影视圈；5月中旬，推出36亿元巨额再融资计划，投资互联网新媒体市场；5月末，联手中科院计算技术研究所，建立“大数据与网络新媒体联合实验室”；7月，耗资5000万增资中科天玑；到了8月，更是将公司名称由“湘鄂情”改为“中科云网”。作为“转型达人”，曾经的“民营餐饮第一股”一年之内经历了从餐饮到旅游，又到环保，再到影视，最后变为大数据公司的转型历程。

周期性行业最热衷

今年A股上市公司频繁上演的“变形计”，呈现出鲜明的“弃旧图新”色彩。大量来自制造业、农林牧渔等传统周期性行业的传统公司，纷纷涉足文化影视、互联网等新的题材，一时间，“老树发新枝”的情况频频显现。

8月13日，曾经数次重组的松辽汽车发布定增预案，拟发行股份募集资金近40亿元，用于收购影视及游戏资产，重组成功后，从主营汽车及零部件的公司转型为文化娱乐公司，迈入市场最热门的行业。“不仅是宏观环境的影响，A股市场的热捧和公司逐利的内驱力也是造成跨界并购火爆的原因。”知名并购专家、长江商学院金融学助理教授李晓阳告诉经济观察报记者，“传统行业企业利润增长遇到困难，处在产能过剩或产业转型的行业，需要进入新兴的行业，寻找新的增长点。”

监管层对并购重组的松绑也为跨界转型创造了便利条件。2014年3月，《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）发布，进一步强调提出要减少企业兼并重组相关行政审批，营造良好的市场环境，发挥资本市场作用。

7月11日，证监会就修订《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》向社会公开征求意见，办法规定，将对不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为取消审批，取消要约收购事前审批及两项要约收购豁免情形的审批，同时完善发行股份购买资产的市场化定价机制，为进一步松绑并购重组努力。

另一方面，IPO虽已重启，证监会定下年内发行100家的目标，但对于大多数IPO企业，年内发行基本无望。当前尚有591家拟上市公司密集排队，身后还有同样焦急的PE。

“长期排队给PE和企业带来巨大的压力，PE为了顺利退出，将一些手中的优质项目，包括打算几年后上市的项目装进上市公司。”李晓阳称，“由于这些企业市盈率还不高，不仅可以增厚上市公司业绩，还能够给上市公司带来新的题材。”

对于上市公司，尤其是处在周期性行业的上市公司，跨界并购不仅能够提供新的炒作题材，获得更高的市值与二级市场的认可，还能增厚业绩。“并购重组是市值管理重要工具，尤其是并购文化影视等标的，更能获得二级市场的追捧，再加上大多数并购都存在业绩承诺，周期性企业跨界并购就很自然而然了。”北京一位专门从事并购重组的投行人士表示。

李晓阳告诉记者，近期国内经济转型加快，新的产业兴起将造就一批优秀的新公司，国家政策也鼓励传统企业加快转型，尤其是国企改革释放了积极的信号，处于产能过剩行业的企业进行跨界并购，是切入新兴行业的便利手段。

上述投行人士也表示，“一边是手握资金但是盈利能力差的传统企业，另一边是盈利能力高但是需要平台资金支持的新型产业，双方结合能够显现更大的效应。”

在这些密集的跨界转型中，以制造业和农林牧渔为代表的周期性行业占据了并购主体的大部分，诸如湘鄂情、松辽汽车等传统企业，向大数据、影视行业布局成为跨界转型的主流。

针对以松辽汽车为代表的周期性行业的跨界转型，上述投行人士称，“以制造业为例，目前，国内制造业并没有核心技术，大多数企业只是依靠产能获利，并购国内（的同行业标的）只是并购产能，受周期影响依然存在，在目前情况下，制造业目前情况是扩大产能找死，不扩大产能等死。”其表示，“如果想有所改观，就需要并购有技术的核心竞争力的，但国内的很多制造业并不符合这些要求，海外并购又困难重重。而目前能够带来高收益的也就集中在文化、游戏、影视、大数据互联网等领域，这些领域又是二级市场比较喜欢的题材，不管是出于什么原因，对跨界并购而言，这些是很好的选择。”

而像湘鄂情、高金食品这样的饮食有关行业，李晓阳认为，“食品饮料等传统的行业，经营过程中缺乏亮点，也没有新的概念，除了国家政策扶植之外的企业，不会获得资本市场的喜爱，不能成为新的题材的行业，应该考虑跨界并购转型。”

理财产品or并购基金

跨界转型并购标的多为文化影视公司或互联网的新兴行业公司，这些企业往往成立时间较短，但是业绩增长迅速，为了规避利润波动风险，在大多数并购协议中，标的的卖方往往会同时做出业绩承诺。

基于投资的可靠保障，有些上市公司将这些跨界并购看作“购买了一份理财产品。买一个公司，让其做业绩承诺，每年贡献所约定的利润，懂不懂运作都无所谓，只要能够承诺，并且卖出方能够兜底，就像理财产品一样。只是买理财产品不会深入追究理财产品投向。即便三年内业绩达不到，还有对赌协议保证上市公司不会有损失，这也是很多手握资金的企业跨界并购的原因之一。”李晓阳如是说。

上述投行人士告诉经济观察报记者，有一种说法叫“上市公司成为了一支并购基金”，指的是上市公司的一部分稳定主营业务持续经营，另一部分活跃资金寻求优质资产并购，以发挥市场资金的最大效用。其表示，“在国外，并购基金也可以上市，用上市超募的钱做很多事情，进行很多并购。上市公司只要把公司业绩做好了，让投资者享受投资收益，怎样运用资金进行那些并购其实没那么重要。”

该人士称，“如果说出现某一类风险，最有可能是大家都去并购某一类企业，直接导致某一类的估值偏高。”

国金证券分析师杨勇通过分析认为，今年以来，绝大部分已完成主业转型的公司都经历了一个公司重组、资产置换的过程，而主导这些重组或资产置换的往往都是其大股东及其所在的集团公司，这些公司的资产在行业属性上往往有较大的相似性或很大的产业关联度。对于被迫要转型的公司而言，要进入一个全新的、仍处于培育或早期发展阶段的新兴行业人中来，难度是比较大的，因为短期内往往难以成功完成转型。

李晓阳也提示风险称，“就怕并购重组越来越多，出现关联交易、利益输送、估值虚高等情况，打着并购重组的旗号欺骗投资者，需要监管层督促公司加强披露，从而保护投资者利益。”