经济观察网 记者谢敏敏 时隔210天以后，中国房地产业内最大的并购案宣告失败。

11月19日晚，融创中国董事长孙宏斌赶到杭州，与绿城中国董事长宋卫平以及九龙仓代表周安桥展开三方谈判。经历了数轮的讨论协商以及对各方利益的衡量，这份协议终于在1个月以后出炉。

12月18日傍晚，宋卫平与孙宏斌达成最终协议，终止了此前公告的收购事宜。

12月19日凌晨，双方发布公告披露协议内容：宋卫平归还融创支付的63亿港元，还款截止日期为2015年2月12日。利息分阶段计算，如果宋方在12月31日前还清全部款项，孙收取8%的利息；如之后还有余款未还，则按照10%的利息。在12月31日前，宋需归还总欠款的60%，最少不低于50%。

现金之外，孙宏斌投入了大量精力和时间，对绿城施以改革。截至11月底，绿城的合约销售额为667亿元，提前完成年度目标。从这点看，孙宏斌的营销团队功不可没。对孙而言，过去的很长一段时间内，收购绿城几乎是势在必得。为什么他最终还是做出放弃的决定？

接近谈判的人士透露，孙宏斌是知难而退：“孙压力太大了，腹背受敌，只好再回头和宋谈。”

显然，这并不是孙宏斌的初衷。半个月前，融创曾发布公告称，将发行4亿美元优先票据，坊间普遍认为，融创中国的这次融资或是为收购绿城中国做资金筹备。融创表示，就收购事件正考虑作出可能的调整，两种方案包括：在全数退还公司已支付的代价后终止收购事项或对将收购的标的股份及其他条款作出调整；倘公司根据可能的调整继续进行收购事项，则公司拟与另一方合伙进行。

当时有消息称，融创中国所说的另一方合伙人是九龙仓，双方将联合对绿城发起要约收购。

但法律风险再一次成为了障碍。

2012年，九龙仓斥资50.98亿港元持有绿城中国24.313%的股份，一跃成为当时的第二大股东。按照当年6月8日发布的公告，九龙仓做出了“5年不收购股份”的承诺，九龙仓及其一致行动人将不会直接或间接收购或同意收购任何额外股份，除非出现以下三种特殊情况中的任何一种：根据其条款兑换可换股证券；任何股东于紧随第一批认购后向非为股份投资者、九龙仓或任何彼等各自之一致行动人士出售任何股份，该等股东相较股份投资者持有更多股份或投票权；股份投资者、九龙仓及彼等各自一致行动人士之外的所有股东所持有之股权有任何弹剥。

也就是说，按照协议和法律要求，只要宋卫平方面保证不发生三条意外事项中的任何一项，九龙仓就不应收购更多绿城股份。

而从法理上，九龙仓当时入股绿城时的协议内容，与融创入股绿城协议内容，具备同样的效力。如果九龙仓不同意就2012年6月协议进行补充更改，那意味着融创希望与九龙仓联合对绿城发起全面要约，并无法律保障。

类似这样的“地雷”，令孙需要重新审视坚持收购绿城的风险。“孙放手了，是基于对法律和自身利益的衡量。”掌握了18日签订的协议内容的知情人士分析说。

本网尚未就上述内容联系到绿城、融创和九龙仓三方的回应。

宋卫平回归以后，虽然仍将贯彻“品质至上”的经营理念，但或许会适度改变以往的管理风格。据浙江媒体报道，终止协议出炉的两三天前，宋卫平和他的团队在小范围讨论时，宋卫平给出了五个词语：坚持、改变、转型、发展、感谢。