经济观察报 记者 彭友 俞菁菁 并购重组一直是资本市场的热门主题，不过，并非所有的业绩承诺都能顺利完成。

近期，多家上市公司都触发了业绩承诺不达标导致的补偿条款。虽然存在事先约定的补偿条款，但是补偿方案的“修正版”也屡见不鲜。

值得注意的是，公司并购所带来的股权增值收益，已经大幅超出原先拟定的补偿金额。面对这种现象，敏感的研究人员从中发现了事件驱动投资机会。

争议补偿方案

6月1日，宇顺电子股东大会否决了两项议案，分别是《关于定向回购深圳市雅视科技有限公司原股东林荫2014年度应补偿股份的议案》和《关于变更重大资产重组盈利预测补偿方案的临时提案》，导致公司无法变通业绩补偿方案。

宇顺电子的业绩补偿方案缘起于2013年宇顺电子以14.5亿元收购了雅视科技100%股权，并作出了2014年业绩承诺——扣除非经常性损益的净利润不低于1.18亿元。而实际上，雅视科技2014年度净利润为7370万元（扣除非经常性损益后的净利润为7272万元），盈利预测实现率约为62.4233%，未能兑现承诺的目标。

于是今年5月23日，补偿方林荫提交临时提案，申请将有关盈利预测补偿方案进行变更，要求按照利润补偿期最后年度末三年累积盈利预测数额进行考核，而非现在的一年一次考核。

根据2015年一季报，林荫持有宇顺电子1380.40万股，占比7.39%。林荫在临时提案中表示：“根据现有《盈利预测补偿协议》，公司需回购本人所持有的公司股份906万股。回购完成之后，本人持股数量下降为474.04万股，持股比例下降至2.67%。若公司按照既有《盈利预测补偿协议》约定，回购本人持有的公司股权，本人持有股权的绝对数量及相对比例将大幅度下降，从而将大大影响到公司后续业务整合及本次收购的目标实现。”

宇顺电子董事长、总经理魏连速在致歉声明中表示，雅视科技盈利预测是建立在宏观经济环境、市场状况不会发生重大变化等假设下作出的，而2014年度，由于所处行业的市场竞争进一步加剧，雅视科技的经营环境现实情况与相关基本前提和假设存在较大差异。

通过发行股票并购资产似乎正在成为一种潮流。长城证券统计数据显示，通过发行股票并购资产的上市公司家数逐年增加，2011年仅20家，2012年达到31家，2013年61家，2014年158家，2015年1-2月即118家。在并购过程中，通常对于被收购方的资产未来三年的盈利有一定的要求，而往往在并购当年这种盈利条款容易完成，但在第二年和第三年却开始原形毕露，相应的补偿条款也更容易发挥作用。

5月5日，鹏华基金、易方达基金、财富证券等多家机构联合调研宇顺电子，同样关注到因未完成业绩承诺而涉及的回购股份问题。宇顺电子公司方面表示，“已督促林荫在实施回购方案前尽快办理解除质押手续；另外，林荫所持有的股份为限售股，是锁定的，正常情况下，应该能够予以实施回购。”

不过，另一方面，由于补偿预期的存在，宇顺电子股价近期维持强势，6月3日还创下了42.68元的新高。按照宇顺电子当前的股价计算，906万股的市值在3.5亿元左右，大大超出1.18亿元的业绩承诺，如果被回购显然不合算，于是希望变更补偿方案也就正常。

此外，长城策略研究小组还发现，2011至今，利用盈利补偿协议存在套利空间。如在重大资产重组过程中签订了盈利补偿协议，注入资产实现净利润数低于预测净利润数据可能性高的公司，存在巨大的短期套利空间。

补偿进行时

同花顺iFind统计数据显示，今年以来，沪深两市共有50多家上市公涉及并购重组承诺的业绩未达标，需要对流通股东进行补偿。补偿方式既有以现金补足，也有向股东追送股份。

由于股改承诺未达标，中毅达的流通股份将获得补偿。根据中毅达（600610.SH）4月28日发布的公告，控股股东大申集团有限公司承诺：中纺机（中毅达原名）2014年度实现的净利润（以经审计的年度财务报告数据为准，含非经常性损益）不低于2.6　亿元，否则大申集团将予以双重补偿，并在公司2014年股东大会结束后2个月内实施完毕。

中毅达在《关于利润承诺实现情况的说明》中提到，截止2014年12月31日，大申集团有限公司对公司的利润承诺未实现，大申集团有限公司需对公司现金补足16004万元，同时大申集团需向全体无限售条件的A股流通股股东追送1081.08万股作为补偿。然而，由于近期股市上涨，这部分股份当前的市值已经将近2亿元。

此外，近日，斯太尔（000760.SZ）举办了网上投资者交流说明会，对2014年年度业绩、变更盈利补偿方案原因、未来战略规划等做出了交流，根据公司公布的2014年年度报告，公司2014年度共实现营业收入74,073.20万元，较去年同期上升17.20%；实现营业利润1,980.86万元，同比上升141.80%；实现归属上市公司股东的净利润984.69万元，同比上升188.70%。

斯太尔董事长刘晓疆在交流会上表示，按照原先的补偿公式，控股股东需要注销12,159,835股。如按照此次控股股东提出的变更现金补偿方式，对实际利润数与承诺数之间的差额全额进行补偿，即2014年需补偿155,934,308.25元现金。

刘晓疆认为，现金补偿承诺具有一定优势，“关于现金补偿承诺的优势，不仅体现在能够提高公司每股净资产（以2014年底净资产测算，原方案实施后每股净资产将提高至2.96　元/股；变更方案实施后每股净资产将提高至3.18元/股），而且更符合目前公司的发展需求，公司能够充分利用补偿资金，进一步提升公司整体竞争优势，更好地实现股东价值最大化，从而保护公司及广大投资者的利益。”刘晓疆如是表示。

而据长城证券分析师汪毅研究发现，盈利不及预期主要集中在两类行业中：第一类是产能过剩的周期性行业，这种行业未来3年的盈利判断并非易事。汪毅提道，2011-2013年期间，盈利不及预期的企业主要集中在这类行业中；而第二类是类似手游的新兴行业，由于这两年并购的数目较多，盈利不及预期的现象自然也较多，他说，“讲故事谁都会，真正兑现盈利的恐怕还要打个折扣”，并且据汪毅预测，这种情况会从2016年开始逐渐增加。