经济观察网 记者 彭友 自从对万科的持股比例达到25%之后，宝能系已经连续多日“失声”。正当市场还在猜测其下一步动作之际，万科7月18、19日发出的一份检举报告，透底了宝能依然在增持，目前合计持股占万科总股本之25.40%。

虽然“贵为”第一大股东，但宝能当前显然对于万科董事会没有掌控力。在此情况下，如果宝能继续增持，有可能达到两个目的：以控股股东身份改组董事会；拉起股价解救杠杆危机。

7月20日上午11点，万科A股价突然被大单连续拉升翻红，但随后遭遇抛单连续打压，报收于17.08元，跌幅0.18%。市场猜测，宝能今日或在增持。

那么，在现有的监管规则之下，在持股比例达到25.40%之后，宝能后续的股权腾挪空间还有多大？对于股权之争而言，这才是决定双方成败的核心命题之一。

增持继续

7月19日下午，万科向多个监管部门发布了一份《关于提请查处钜盛华及其控制的相关资管计划违法违规行为的报告》，报告中透露，2015年下半年以来，宝能系作为劣后委托人的九个资产管理计划于二级市场持续增持万科A股，目前合计持股占万科总股本之25.40%，占万科A股之28.83%。

既然以数百亿资金有备而来，宝能显然不会在交易规则上犯低级错误，其增持节奏亦显缜密。回查过往，7月5日，宝能购入万科 A 股股票75,293,000 股，购入股份数量占公司总股本的 0.682%，本次购入后，宝能合计持有公司股份数量占公司总股本的24.972%。

7月6日，宝能再度增持，并将持股比例精准止步于25.00%。

根据《上市公司收购管理办法》规定：“……前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。”

果然，随后数日内，宝能在股权变动方面再无动作，以顺应监管规则。直至19日万科在检举报告中透露，宝能近日内再度增持了0.40%股权。

30%红线

既然跨过了25%一线，宝能还会继续增持，向30%一线挺进么？

此间需要斟酌的是，如果止步于30%的红线，宝能的增持空间就已不大，鉴于当前大盘环境和万科股价位置，宝能的杠杆资金将面临较大压力。但若增持幅度超过30%，则随之面临更为严苛的规则要求。

根据《上市公司收购管理办法》：“收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。”“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”“未取得中国证监会豁免而发出全面要约的收购人应当购买被收购公司股东预受的全部股份。”

业内人士指出，当持股达到30%一线，且继续增持的话，就会触发强制要约收购义务。如果未能获得证监会的豁免，则需要进行全面要约，而非部分要约。在当前当事方争斗日渐白热化的情况下，宝能若想获得和风细雨的收场，恐非易事。

简单算一笔账，万科A在6个月内的最高价是24.43元（对应市值2372亿元人民币），万科H股6个月内最高价是20.95港元（对应市值275亿元港元）。剔除自身持有的30%A股股权，理论上，宝能需要准备的要约收购资金高达逾1800亿元人民币，这显然是不可承受之重。

无怪乎《万科周刊》在7月19日晚的微信文章中暗指：“当某个大资金成为唯一明庄的时候，其它所有机构都将成为对手盘。”

爬行条款

理论上而言，如果宝能安然度过要约收购这一“障碍”，未来的增持力度也无法“彪悍”起来。根据《上市公司收购管理办法》：“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份。”这一规则，业内称之为“爬行条款”。

当然，从过往案例来看，如果宝能增持幅度不慎越过了30%一线，而又不想触发要约收购，则可以通过减持部分股份，退回到30%以内。当然，这将不可避免地触发12个月内不得反向交易的规定。很多时候，只是两害相权取其轻而已。

2011年底，精功科技发布公告称，控股股东精功集团通过二级市场增持18.2万股，由于人员误操作，造成增持后精功集团持有公司股份比例超过了30%，触发了《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。为此，12月16日精功集团减持了超过30%的部分股份。

精功科技称，依据《证券法》等相关规定，精功集团此次行为已构成短线交易。精功集团此次短线买卖股票产生收益30450元，依据《证券法》第四十七条的规定，精功集团应当将本次短线交易产生的收益上缴公司。这部分收入记入公司当期营业外收入。