经济观察报 记者 彭友 实习生 俞菁菁 并购重组监管严而不止，闯关企业冷暖自知。

风风火火的并购重组在A股市场上演绎起起落落。前不久，随着证监会对于上市公司重大资产重组的进一步加强监管，不少上会方案未能完成临门一脚，更多的方案则是应声修改，或是悄然终止。然而，正当整个并购重组圈在这个酷热的夏季感到丝丝凉意之际，近日却有多家方案接连过会，又给大家增添了稍许信心。

国泰君安分析师孙金钜在最新研报中称：“增发并购市场而言，星美控股、康耐特、宝硕股份的闯关成功叠加此前的乐视网获得批文，这表明了监管层对于跨界并购的监管并非是一刀切，优质的并购依旧可行，更多要注意的是估值溢价高、经营不够稳健、承诺业绩虚高等风险较高的案例过会情况。监管严而不止，对增发并购市场而言是短空长多。”

严而不止

6月17日，为进一步规范上市公司重大资产重组行为，特别是进一步规范重组上市行为，证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》向社会公开征求意见。随即，“宏观经济环境及政策变化”成为了上市公司提及最多的主动终止重组的因素。

不过，从最近两周的情况来看，却有多家重组方案接连过会。7月20日，换届完成后的并购重组委召开首次会议（年内第47次会议），东方园林获得无条件通过、康耐特获有条件通过。紧接着，在第48次会议上，宝硕股份和星美联合均获有条件通过。

值得注意的是，星美联合和宝硕股份的方案一直为市场所关注。在市场纷纷传言监管层严控影视、游戏等数个行业重组上市的情况下，欢瑞世纪重组星美联合获得通过。宝硕股份则是华创证券借道上市，虽然实际控制人未变，但按照新规却是坎坷多多。

上海一位投行人士对经济观察报记者表示，“虽然监管趋严，从目前较高的过会率，和一些市场不乐观的案例仍旧过会的情况来看，并购重组的市场并没有那么悲观。”

康耐特的经历可以窥斑见豹。2016年5月11日公司收到《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》；6月2日，公司提交了重组报告书(草案)(修订稿)，报告书（修订稿）增加了62页内容，其中，内容补充和修改7项，文字表述修订4项；6月24日，公司收到《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》。7月21日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得证监会有条件通过。

中泰证券行业研究员王晛认为，康耐特从“中止审查”到成功扭转局势对互联网金融相关领域并购重组具有重要的借鉴意义。通过上面的对比分析，可以看出证监会对于刻意挂边行业热点的态度十分谨慎，强调重组报告书中的行业认定要更符合自身实际情况，同时对于主营业务的专用名词的使用特别注意要与行业相匹配，再者，对估值的客观性，准确性体现出了高度的重视。“总之，证监会对于审核越来越严格的目的是为了促使公司并购重组更加的透明，体现出对于中小投资者的保护。”王晛如是分析。

上海某投行人士向记者表示，“重组办法意见征求稿出台以来，并购重组方案也大量终止，壳资源的价格也应声而落。但从整体过会情况来看，并购重组的前景依然乐观。”

强化监管

不过，并非所有方案都能安然过会。7月26日晚宣布重组失败的有电光科技和宁波华翔。7月27日晚，新文化、*ST商城发布公告称，经并购重组委审核，公司重组未获得通过。新的并购重组委上台短短一周内，已经否决掉了4家上市公司的并购重组方案。

其中，*ST商城的审核意见为：“申请材料显示上市公司权益存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未解除情形，且标的公司的持续盈利能力具有重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。”新文化的审核意见为：“申请材料关于标的公司经营模式及盈利预测的披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。”

今年3月，新文化披露重组方案，拟以发行股份和支付现金相结合的方式，作价21.6亿元购买上海千足文化传播有限公司的100%股权。值得关注的是，评估基准日千足文化未经审计净资产账面价值为1428.49万元，评估增值率高达150倍。预案显示，2013-2015年，千足文化的营业收入分别为2667.48万元、5142.05万元和1.45亿元，净利润分别为7.99万元、-263.87万元和2011.93万元。

媒体报道称，监管层相关人士日前在第四期保荐代表人系列培训班上表示，未来上市公司并购重组审核结果将减少“有条件通过”，变为“无条件通过”和“否决”两个结果。

一位市场人士总结称，目前，从监管层的问询及反馈意见中已经体现了新的监管思路。无论是信息披露的全面程度、还是对规避借壳嫌疑等认定问题上都给了市场更多参考。

值得注意的是，为了规避越来越严格的监管手段，不少企业不再发行股份收购资产，而是改由现金收购。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，100%现金支付的并购无需证监会审核。

2015年12月，长高集团披露重大资产重组方案，公司拟作价20.8亿元，以发行股份和支付现金方式收购郑州金惠、华网工程各100%股权，同时配套募资11亿元。2016年7月11日晚间，公司公告称，鉴于政策环境等因素的变化，公司与本次交易标的之一郑州金惠的控股股东就本次交易方案进行了重新商议，但在关键条款上未达成一致，因此公司决议停止收购郑州金惠股权。同时，因公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金历时较长，交易对方华网电力主要股东提出加快并购进程，希望公司尽快完成收购，以利于华网电力经营活动更好的开展。从公司战略发展考虑，经公司与华网电力股东认真协商，拟将发行股份的收购方式改为通过现金收购的方式来购买华网电力 100%股权，交易价格30000万元。

瑞银证券首席策略管高挺表示：“最近对于并购重组监管，个人觉得不算是收紧，而是信息披露方面的加强。因为A股一直有一些题材性的炒作，其中有一些缺少信息上面的披露，这方面如果监管加强，对于投资者来说应该是好事。”