新三板融资最严规定来了 炒股、理财、对赌通通不行

姜鑫2016-08-08 20:12

经济观察网 记者 姜鑫 新三板挂牌企业的募集资金的使用将被严格限制。8月8日晚间,股转系统发布通知表示,挂牌企业募集资金需全部用于主营业务领域,企业要建立募集资金的专户管理内控制度。

要求设立募集资金专项账户

根据股转系统发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》,挂牌公司募集资金应当用于公司主营业务及相关业务领域。除金融类企业外,募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司,不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易;不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;暂时闲置的募集资金可以进行现金管理,经履行法律法规、规章、规范性文件以及公司章程规定的内部决策程序并披露后,可以投资于安全性高、流动性好的保本型投资产品。

同时,股转系统还要求挂牌公司应当建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度,明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。公司募集资金应当存放于募集资金专项账户,该专户不得存放非募集资金或用作其他用途;挂牌公司应当在发行认购结束后验资前,与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议,三方监管协议应当在股票发行备案材料中一并提交报备。

在市场人士看来,此前,市场上的确存在一些资金乱用的现象,不少挂牌企业在融资之后拿去炒股,甚至成立基金投资其他公司,挂牌企业间互投的现象也不在少数,对募集资金的使用进行严格限制,有利于规范公司行为,提高资金的使用效率,促进资金流向实体经济。

而南山投资执行董事周运南则表示,新三板募集资金专用是参照主板募集资金的管理办法,证明新三板的监管正在向主板积极靠拢,这也是新三板严规范严监管的最新动态,也表明未来的新三板优质企业必须接受近似主板的监管要求。

而就在7月中旬,股转系统新闻发言人隋强曾经在某论坛上公开表示,股转系统将进一步完善市场投融资机制,研究制定募集资金使用负面清单,提高对募集资金使用的信息披露要求,引导资金流向实体经济。在市场人士看来,按监管层思路,后期可能还会有相关政策出台。

募资新规并不仅仅应用于未进行融资或已经提交增发材料的公司,股转系统表示,2015年1月1日至今已经挂牌的企业,公司及其主办券商应当在30个转让日内完成两项工作:募集资金尚未使用完毕的,应设立募集资金专项账户,并将募集资金转入其中;资金已经使用完毕的,主办券商在核查后提交专项检查报告。

对赌协议监管趋严

对于新三板企业和投资机构热衷的对赌协议,股转系统也添加了紧箍咒。在通知中,股转系统表示,挂牌公司股票发行认购协议中签订的业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款应当符合监管要求,认购协议中挂牌公司不得作为特殊条款的义务承担主体,不的限制公司未来股票发行融资的价格,不能强制要求挂牌公司进行权益分派,或不能进行权益分派;此外,发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权。

值得注意的是,在此之前,市场就曾传言,对于做市转让企业,大股东与增资方之间将不能进行股权对赌。

类金融企业仍未放行

对于市场关注的类金融企业的挂牌融资限制,股转系统依然未予放行。

股转系统表示,在政策明确前,小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的挂牌公司(不包括“一行三会”监管的企业、私募基金管理机构,以下统称“其他具有金融属性的挂牌公司”)应当暂停股票发行、重大资产重组等相关业务。

收购人在收购挂牌公司时,如收购人控制的企业中包含其他具有金融属性的企业,或收购人自身为其他具有金融属性的企业,应当承诺完成收购后不将其控制的其他具有金融属性的企业注入挂牌公司。被收购的挂牌公司不得经营其他具有金融属性的业务,但以募集资金之外的自有资金购买或者投资其他具有金融属性的企业相关资产,在购买标的或者投资对象中的持股比例不超过20%,且不成为投资对象第一大股东的除外。

金融企业的募集资金也被严格限制:股转表示,非其他具有金融属性的挂牌公司发行股票的,发行对象不得以所持有的其他具有金融属性的企业相关资产进行认购;募集资金不得用于参股或控股其他具有金融属性的企业;如果其股东或子公司为其他具有金融属性的企业,应当承诺不以拆借等任何形式将募集资金提供给该其他具有金融属性的企业使用。非其他具有金融属性的挂牌公司可以以募集资金之外的自有资金购买或者投资其他具有金融属性的企业相关资产,但在购买标的或者投资对象中的持股比例不得超过20%,且不得成为投资对象的第一大股东

金融机构新闻部记者
关注证券、新三板、保险行业与上市公司相关领域。擅长深度报道。