经济观察报 记者 黄一帆 如人饮水，冷暖自知。此前曲折上市的中技控股（600634.SH）距今借壳未满三年，但已决意剥离自己传统主业，同时购入海外游戏公司资产，决心进军文娱产业。

7月12日晚间，中技控股发布重大资产出售暨关联交易报告书草案称，中技控股将持有的中技桩业全部股权，出售给公司实际控制人颜静刚控制的上海轶鹏投资管理有限公司（下称上海轶鹏），同时，公司再通过现金收购方式置入海外从事电子互动娱乐软件开发和运营企业的游戏类资产。

7月22日，中技控股发布公告称收到上交所问询函，该问询函围绕上市公司前后信息披露不一致、交易方案的合规性、上市公司缺乏独立性的风险、重组交易的支付安排等数个问题进行了问询。7月28日晚，中技控股回应上交所问询称，中技桩业完成借壳后距今不满三年，公司即出售原购买资产，公司认为主要原因系国家经济环境和行业市场状况发生了较大变化。

中技控股方面回复经济观察报称，为了维护股东利益，实现公司业绩的持续稳定增长，公司适时调整发展战略，将传统预制混凝土桩业务剥离，回笼资金用以发展未来增长空间较大的文化娱乐产业。

事实上，在中技控股艰难上市后，公司已经尝试过两次转型，分别涉足文娱、军工领域，但却因监管审核等原因而未能如愿。而按照此次交易方案，中技控股将资产出售和现金购买资产分两步进行，不构成借壳上市，也不涉及发行股份，因而无须经过证监会的审批，其第三次“跨界并购”尝试成行的概率大增。

上交所提30个问题

7月12日，中技控股转型路线图发布，首先将上市公司原有的核心资产出售给实际控制人的关联公司。

根据中技控股披露的资产出售预案，公司拟以24.16亿元的交易作价，向上市公司实际控制人颜静刚旗下公司上海轶鹏出售中技桩业近94.5%股权，交易完成后，公司将不再持有中技桩业的股份。

资料显示，中技桩业目前为上市公司重要的子公司，主营业务为研发、生产、销售预制混凝土桩，其2015年实现营业收入18.31亿元，占上市公司营业收入总额的99.45%。

这也正是2013年12月公司重组上市的核心资产，上市未满三年即出售该资产，这一行为招致上交所问询。

7月22日晚，中技控股发布公告称，其重大资产出售暨关联交易事项，收到上交所的信息披露问询函，问询函中的问题多达30个，主要围绕着上市公司前后信息披露不一致、交易方案的合规性、上市公司缺乏独立性的风险、重组交易的支付安排等数个问题进行了问询。

此次问询函的主要焦点，集中在2013年12月公司重组上市之时对公司资产披露的信息，与此次重大资产重组披露的信息存在不一致。上交所表示，前后两次重大资产重组中，公司对发展战略、旗下主要资产中技桩业的资产质量、发展前景、行业竞争情况、宏观环境影响等披露并不一致。

例如公司发展战略信息披露不一致。2013　年12月重组报告书曾披露：中技桩业在该领域拥有竞争优势和较强的市场地位，保持公司在离心方桩的国内领先地位，不断为社会提供优质、节材、先进的桩产品，但上市不到三年时间，公司目前即剥离预制混凝土桩相关业务，上交所因此要求公司披露中技桩业置入公司仅2个会计年度即出售的原因及合理性；公司前次的发展战略是否实现，公司董事会是否切实推进该发展战略，实现情况；公司在借壳完成未满3年即变更发展战略出售原有借壳资产的原因、合理性，是否存在信息披露前后不一致等。

对此，7月28日晚，中技控股就剥离中技桩业信息披露问题回答了上交所询问。中技控股将完成借壳后距今不满三年即出售原购买的资产，归因于国家经济环境和行业市场状况发生了较大变化。“中技桩业2013年借壳上市之时，正处于4万亿元投资所形成的政策影响期，全社会固定资产投资保持了快速的增长，但是现阶段去产能、去库存成为经济结构调整的重要方向，对中技桩业预制混凝土桩相关业务产生消极的影响。”

查阅公司年报可以发现，中技控股去年实现营业收入18.41亿元，同比减少34.79%，实现归属于上市公司股东的净利润1.22亿元，同比减少9.13%，公司业绩下滑主因是产品销售额下降幅度较大。

事实上，中技控股在2013年置入中技桩业的交易中，评估报告显示标的资产未来将呈现较快的增长趋势，市场份额有望进一步提升，但是现在中技桩业的经营状况并非如此。中技控股则解释称，中技桩业在行业的排名未发生重大变化，营业利润在重组上市后有所增长，市场经济发展的内在、外在影响因素众多，公司重组上市后的实际经营情况与预期存在一定差异，该差异情况系宏观经济以及行业变化导致的结果，非公司主观意愿导致。

中技曲折重组路

中技控股公告显示，在将传统业务资产剥离的同时，获取的现金则是为了能收购文化娱乐产业的资产。公司目前已与上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）（下称品田投资）签署了《收购意向协议》，拟购买其所持有的上海宏投网络科技有限公司（下称宏投网络）控股股权。

宏投网络的主要资产是Jagex游戏公司，该公司是一家主要从事电子互动娱乐软件开发和运营的公司，成立于2000年，是英国游戏开发商和发行商；Jagex公司2015年未经审计的收入8809.6万美元，净利润3865万美元，公司的主要游戏产品为RuneScape。上述事项完成后，中技控股的主营业务将变更为游戏研发和运营，专注发展文化娱乐产业。

值得一提的是，宏投网络仅有两名股东，品田投资之外和上市公司宏达矿业。而宏达矿业的实际控制人梁秀红正是中技控股实控人颜静刚之妻梁秀红。梁秀红直接持有宏达矿业15%股份，颜静刚实际控制的上海晶茨为宏达矿业第二大股东。

宏达矿业2015年年度报告显示，在2016年3月13日，宏达矿业与品田投资分别对宏投网络进行了增资，前者的增资金额约为5.5亿元，占宏投网络25%股权，在第二天，宏投网络与Jagex公司签订了《股份收购协议》，交易对价不超过3亿美元。

值得一提的是，根据中技控股的表述，中技控股拟收购的是品田投资对宏投网络的控股权。这意味着在收购完成之后，宏达矿业或仍将是宏投网络的股东。

上交所的问询函亦对中技控股在收购宏投网络75%的股权后，宏达矿业与公司未来是否会构成同业竞争提出了问询。

对此，中技控股方面回复称：宏达矿业及其实际控制人梁秀红出具说明，宏达矿业持有宏投网络25%的股权，宏达矿业对宏投网络的投资为财务投资。宏达矿业及梁秀红对外投资的企业除宏投网络外不涉及游戏业务。同时，宏达矿业及其梁秀红承诺，宏达矿业未来不从事与中技控股拟收购的游戏业务构成同业竞争的业务。

事实上，此次重大资产重组，也成为了中技控股上市后谋求“跨界并购”的第三次尝试。中技控股在过往的数次资本运作中曾屡屡受挫，不仅在上市过程中经历了两次IPO未成功的窘境，而在实现借壳上市后，曾尝试两次“跨界并购”也两度碰壁。

2014年，公司曾试图进军文娱领域，拟增发募集逾86亿元收购点点互动（北京）科技游戏公司和北京儒意欣欣影业投资有限公司100%股权，但该事项由于非公开发行方案被证监会不予核准而终止。2015年，中技控股又转战军工行业，拟收购武汉枭龙汽车公司股权。但此后中技控股宣布终止收购，原因是这次重大资产重组交易相关工作无法在规定时间内完成。

而此次资产重组，交易成功的概率则有望大大提升。按照此次交易方案，中技控股将资产出售和现金购买资产分两步进行，不构成借壳上市，也不涉及发行股份，因而也无须经过证监会的审批。

而有接近中技控股的人士称，公司此次资产重组之所以分出售资产和现金购买资产两步进行，是有一些技术性的细节。“如果要置出资产必须要有审计报告，该审计报告是截至前一年度的审计报告。但是2015年审计报告只保留到6月30日，所以一定要赶在七月弄完。但是还涉及置入资产的原因，所以导致这次重组分两步走。”