经济观察网 记者 刘创 在10月28日的股东大会上，15项议案否决让格力电器（股票代码：000651）投资者与管理层的巨大分歧暴露无遗。

股东们对收购珠海银隆进行多元化的战略与97亿元的融资方案的否决，直接表现了格力电器中小股东们与董明珠之间矛盾。而这也呈现了公司治理的一个典型问题：当投资者与管理者意见不同时，怎么办？

矛盾固然始于中小股东与董明珠对格力发展方向的意见不同，但董明珠“发飙”视频背后，也揭示了董明珠毫不让步的强势作风导致的矛盾激化，给这场股东大会增添了几分火药味。

而一份据称来自10月28日格力股东大会录音的文稿，详细地揭示了董明珠等格力电器高管就收购珠海银隆、造手机、定增融资等事项对股东的答复，其中并不乏董明珠一如既往的强势话语。经济观察网记者就重要部分摘选如下。

董明珠对股东们的“劝诫”

董明珠：格力没有亏待你们，我讲这话一点都不会过分。你看看上市公司有哪个像这样给你们分红的？我5年不给你分红你能怎么样我？你有什么资格，给你们越多越得意，话越多。2年给你们分了180的亿，你看看哪个企业给你这么多。

我今天进来开股东大会这是唯一一次没有鼓掌的，我想可能每个人带着自己不同的心思来的。

格力从2011年利润6%到去年2015的13%也是尽力了，利润翻了一倍，作为你们投资者来讲还有什么要求？你们投资者就是投了点钱，真正创造财富的是这个经营班子，是这个企业的队伍。

我不讲别的，我也不点名，哪个企业老板做到千亿级、别说千亿级，做到两三百亿翅膀都要飞了，都要前呼后拥。但是我董明珠到今天为止出门都是一个人。有人说为什么，千亿这么大的企业出门带两个人出门帮你洗洗衣服都是好的。我说那是浪费，要车票要住宿，我在外面10天就意味着多10天的房租，难道我花不起吗？花得起，更何况这不是我董明珠的钱，但我认为这是利益！能为企业挣一分钱的利益，我们都应该节约下来。

关于为什么选择定向增发

9月23日，格力电器曾公告称，拟以130亿元的价格向珠海银隆全体21名股东发行股份，购买其持有的珠海银隆合计100%股权；同时，格力电器还拟向珠海格力集团有限公司、格力电器员工持股计划8名特定投资者非公开发行股份，募集不超过96.94亿元，用于珠海银隆的项目建设。

股东：增发方案为什么不配股而是定向增发，现在网上对望总（格力电器副总裁望靖东）负面比较多，望总是资金专家选择买进卖出的时机非常到位。

望靖东：我们给了银隆现金选择权利，但是银隆的股东不愿意拿现金，愿意拿股票，分享银隆与格力发展的历程。这个情况下就面临国资股东被摊薄的问题，我们国有最大的股东是18.22%，如果不做定向增发就失去了控股权，所以必须定增要满足他们的要求。所以你们对这一做法可以去国资那边交流。

第二个方面，对员工激励来讲，借这个机会推出员工持股，资本市场也是非常赞同的。

股东：你作为高管来讲，掌握了内部资讯，大家怀疑里面有内幕交易也很正常。

董明珠：避免内部交易是第一个。第二我们高管对品牌是有信心的，你别看我股票只进不出，其实我也想卖过，这么高价我为什么不能卖？

我是这样想的，当时卖的时候价格很高，一个是家里要买房子在广州，要钱。第二卖这么高价位对他个人来讲非常有利，其实不想瞒你们说那么高价我也想卖。但是确实考虑到品牌，这个问题我帮他回答了。背后我也骂过他好多次。我说你借钱也好。这个我讲他也符合证监会的相关法律，没在窗口期没什么不合格。

股东：有些投资者说摊博收益，我的心态很好的，作为工作人员入股15块多也不算便宜，要锁定3年，我清楚这回事。至于国资委，格力的大股东我心态很好，没有老大支持以后发展会很麻烦。

股东：我担心出现万科的情况，格力的现金流比万科还充沛，你是怎么打算的？

董明珠：这个不可能，制造业跟服务业和房地产业不一样，没有一个强大的技术队伍是支撑不下去。不是靠钱的，是靠团队。如果拿钱砸下去对大家也有好处，管理好企业嘛，不要担心，不会的。

新能源车“3年之后还做不起来我把他毙了”

而格力作为一家家电企业，其早期的格力手机，以及目前要收购珠海银隆进入新能源汽车领域的非相关多元化战略一直以来也受到投资者和业内人士的质疑。手机市场竞争激烈，市场趋于饱和，而新能源汽车目前政策依赖严重，未来前景尚不明确，更何况不论是手机还是新能源汽车，对格力电器而言都是技术门槛要求高非相关的领域，进入难度与风险不小。

股东：什么时候能够让我们看到格力造的私家车?

董明珠：收购完了明年就可以让你看到车。

作为大巴车公交车，银隆有这样的技术，我们假设下，没有那个用户会对自己的生命不负责任，有了这么多技术支持，相信（用户）唯一的选择只能是银隆，或者大巴车必需采购我的电池。如果我的电池不卖，就意味着我占据中国一半的市场卖到世界上，最少我有10万大巴（订单）。我这是保守数字，这个绝对没问题的，我非常自信。

尽管魏总做的很好，但是从我们的眼光看认为还远远不够。为什么不够？假如从我眼光看，3年之后还做不起来我把他毙了。

而且我们这种大巴车在国际上也被认可，刚才魏总我不知道透露消息没有，我在这里透露下啊，法国都定了我们的车，你认为车先进不先进？所以我想在东北现在唯一能让他跑起来的也只有这个电池。

以后银隆车一定要打格力标志。而且说中国各地都是跑格力的汽车。

如果这些是真正股东、真正投资者，一定会举双手赞成的，要站起来赞成。我们银隆不收购，马上下面就遇到短板，智能家电怎么办？所有的生活电器连起来之后跟城市电网等等一系列问题都摆在这儿。

高溢价收购银隆的解释

珠海银隆的估值约在50亿元，而格力电器作价130亿元收购珠海银隆，溢价率约2.6倍，这样的高溢价让股东们对收购价格的合理性产生了质疑。

股东：我还有一个问题问一下尊敬的董总，小股东也很看好格力管理层这么多年的付出，但是具体到银隆收购这个方案有很多争议，我想问一下选择方面，有什么可以参考的对象，以什么方式去投、以什么时机去投？银隆之前有很多融资，之前的估值是很便宜的，一直到2016年1、2月份还是五六十亿，为什么不在早期参与，哪怕参股也好，慢慢去控股。我们股东很小气的，希望格力每一分钱都有最大的效益。

董明珠：你讲你小气，我更加小气，我绝对不会乱发一分钱。之前有很多新能源企业找过我们，不止比亚迪，我们评估以后不太认同。魏总早在几年前找过格力，这个事我不知道，就一口回绝的状态。这是我决定收购银隆后，跟魏总之间的私人对话知道的。你问我为啥不早点，早的我没有决定权，这是第一个。

第二个作为银隆来讲，他们创造的效益被银行被中间盘剥掉了，很艰难生存。进行了几次募集资后，我们严格来说属于第4次，第一次要死就差一口气的时候你要什么都给你，第二次第三次就壮大缓和了。就像10个小伙娶1个姑娘时候，小姑娘肯定卖高价。10个小姑娘嫁给1个小伙子时候，不要钱都送给他，就这个道理，很简单。

说老实话，讨价还价我们争论了很久。魏总甚至于当时150亿卖给我们就跑了，他这一跑就完了，买个150亿的空壳有什么用。很可能他另外在组建一个工厂，拿他一点辙都没有。很多人不理解，说拿现金买嘛！我们想的更多的是发展。这个已经是讨价的结果，开始说要154多亿还不干，当时老魏牛的啊，没这钱不卖！

格力手机“没敞开卖”

手机是格力电器多元化的一环。董明珠曾放出豪言，要将格力手机卖出1亿台，后又改为5000万台。而从去年发布格力手机1，到今年发布格力手机2，格力始终未公布手机销量。此次董明珠在股东大会上声称，还并未在市场上推广格力手机。

董明珠：到现在为止我都没敞开卖，因为我要自知，我要重复好多遍，我就要做一个完美的产品。我手机已经摔了50次了，有人在网上说哪个手机都能摔——你不信你把你手机跟我一样摔50次你看你坏不坏？

跟你讲，其他功能都有，你去照相比你还好，你要的我都具备了，但是我告诉你说我们现在找到一个新的方向。我们也每天在这里研究。我手机做要有一天大家都认同我了，现在找我买第二台、第三台的消费者太多了。但是我还没有真正到市场上去推，

我们手机是自己研发、自己制造，拒绝到外面贴牌生产，所以这个对我们很艰难而且短期看不到效益，一个来讲对品质技术的控制，第二我们希望通过自己制造实现全自动化，自动化线由自己来做，这样做起来后在成本上更有优势。我们还是从长远角度来考虑。所以为什么现在市场上货买不着，不是买不着，而是我们还不太想公开卖。因为生产线是有限的，但是一旦成熟全面铺开以后，格力就会向全国高速撒开。

你说这个手机值多少钱，成本3000块，是否成本价就卖给你？要想这个道理。我既然130亿买了它，（目的）给我带来千亿企业。而且我相信我们的能力，在这里我敢讲这话，只要我们有能力，这130亿两、三年就能挣回来。不是没这个可能，完全可能。