经济观察网 记者 白金蕾 鑫科材料（(600255.SH)停牌4个月策划的重大资产重组计划，于11月14日露出庐山真面目。该公司公告称，拟以其在香港设立的下属企业沃太极资本作为本次收购主体，以约23.88亿元现金方式收购标的企业 Midnight Investments L.P.的80%出资权益，而此次标的估值的增值率高达627.89%。今年以来，影视行业内部及跨行业的重组并购都被证监会严格控制，鑫科材料能否实现此次跨国、跨行业重组计划还有待时间考证。

神秘的好莱坞影视标的

公告显示，标的企业是一家美国好莱坞独立影视制作公司，在不同影视作品项目中灵活承担投资、制作、销售等一个或多个角色。截至目前，标的企业自拍、合拍、代理销售逾200部影视作品，其中自拍的影片曾获得9项奥斯卡奖和两项金球奖。

谈及本次并购带来的影响，公告指出标的企业与上市公司大力发展影视行业的战略规划相契合。本次收购有助于上市公司在原国内影视剧业务基础上新增海外影视业务，有利于借鉴并吸收好莱坞影视先进经验，助力上市公司影视业务的产业升级。本次交易完成后，上市公司将新增海外影视业务，与原有境内影视业务联动，在影视策划、投资、制作、销售等方面实现资源共享、优势互补，丰富上市公司影视作品储备、扩大业务规模，进而增强上市公司整体盈利能力。

针对交易的细节问题，经济观察网多次致电鑫科材料公司董秘办，对方均未接听。

转行投资影视的制造企业

根据公开资料，鑫新材料之前的主营业务为铜基合金材料、辐照特种电缆。公司于2016年8月8日发布《重大事项停牌公告》，用时4个月推进该重大事项。另据其公告，标的企业2015年的资产净额占鑫科材料2015年资产净额的71.79%，此次收购构成重大资产重组，但并未导致上市公司控股股东和实际控制人变化，因此，不构成借壳上市。

2014年，鑫新材料为解决传统铜加工业行业竞争激烈、盈利能力不足等问题，宣布以9.3亿元收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称：西安梦舟）100%股权，目的是在发展传统主业的同时开拓新的业务。

西安梦舟同时承诺在2014年、2015年、2016年的扣非后净利润达到1.00亿、1.40亿及1.94亿，不足则补齐。而此后的公告中，西安梦舟也以1.04亿元和 1.41亿元的扣非后近利润达到对赌协议。但根据鑫科材料2016年半年报，在加工制造业和影视制作两个主营业务中，影视剧的营业收入仅占其总收入的0.6%。

在对西安梦舟的收购完成后，鑫新材料开始布局国外影视领域。其在公告中称，本次交易完成后，上市公司将以标的企业为切入点布局海外影视业务，将显著增强和提升上市公司影视业务能力。上市公司将拥有全球领先的影视投资、制作资源，以及成熟的全球销售体系，汇集业内经验丰富团队和专业影视人才，为高效创作和销售更多国际化水准影视作品奠定基础。境内外影视业务将实现优质资源共享、优势互补；上市公司影视业务规模将显著扩大，盈利能力明显提升，进一步增强上市公司“铜加工制造+影视业务”双主业经营格局。

冰火两重天的影视行业并购

但今年以来，证监会叫停上市公司跨界定增的信息不绝于耳，主要涉及互联网金融、游戏、影视、VR四个行业。例如水泥企业不准通过定增收购或者募集资金投向上述四个行业。消息还显示，这四个行业的并购重组和再融资也被叫停。

另据财新网报道，早在今年3月，证监会就已经对上市公司跨界定增第二产业的项目进行收紧，对该类项目进行“专项核查”，但当时并未明确禁止上述四类行业的并购重组，当时属于“小范围”设卡，监管层希望资本市场的资金尽量的流向实体经济产业。

而不少影视行业并购案例的折戟也间接对上述消息进行了印证。2016年3月，证监会否决了暴风集团以6480万元的现金及价值1.51亿元的股份宣布收购稻草熊影业60%的股权；2016年6月，唐德影视自行中止拟4.35亿现金收购范冰冰及其母持有的无锡爱美神影视文化有限公司合计51%的股权；2016年10月，三七互娱宣布放弃收购中汇影视、华东重机终止收购中视合利及青阳传播。

一面是资本对影视行业的狂热追逐，一面是证监会严格的监管。鑫新材料的重大资产重组，显然还有很多路要走。

值得注意的是此次并购标的的无形资产对其估值产生了很大影响。公告中指出标的企业具有影视行业公司普遍具有的“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，标的企业拥有的团队经验、销售体系和 IP 储备等均未在账面体现，而标的企业竞争优势是建立在其专业的管理团队、成熟的销售体系和丰富的 IP 储备等重要的无形资源基础上的。

但这也可能导致资产估值与实际情况不符的风险。估值过高且无法量化，也是很多影视类并购被证监会叫停的重要原因。