经济观察网 记者 白金蕾 12月27日，昆仑万维（300418）发布公告，对收购北京闲徕互娱网络科技有限公司（以下简称：闲徕互娱）的情况进行了说明，正式回复了深交所的相关问询。公告称闲徕互娱不具有赌博属性、不存在高溢价收购且半年内增长稳定。公告间接证实了闲徕互娱CEO谭星在收购完成后将失去控制权的事实。同时，从公开信息中并未发现交易存在对赌协议，是否有隐藏条款尚无从知晓。

昆仑万维遭到深交所问询的是因为12月15日的收购。昆仑万维拟以全资子公司西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司作为收购主体，收购地方棋牌企业闲徕互娱51%股权，标的企业估值为20亿，交易以现金形式支付。另一个收购方为辰海资本创始人陈尘间接控制的有限合伙企业。

标的不具有赌博属性

据此前公告，闲徕互娱是一家手游公司，专注于“地方特色休闲竞技”产品细分市场的开拓，开发的产品包括棋牌游戏“闲来麻将”、“闲来跑得快”、“熊猫四川麻将”等系列产品。针对对于闲徕互娱主要产品《闲来麻将》是否存在涉嫌赌博情形，以及此类游戏的线下运营是否采取了具有传销化的代理模式等质疑，昆仑万维此次在复函中予以否认。

公告指出，《闲来麻将》的游戏模式符合我国现行法律的规定，其运营方式及盈利手段不存在触犯刑法的行为特征；该游戏是利用互联网将现实中的棋牌馆虚拟化，期间产生的线下支付与线上游戏存在实体上的隔离，房卡代理模式与传销存在明显区别，不存在重大违法风险。

保荐机构中国国际金融股份有限公司和律师北京市天元律师事务所的意见为：《闲来麻将》游戏中不含虚拟货币或虚拟货币与流通货币的交易设置，且游戏内容本身不具有赌博的属性，依法不应被视为具有赌博性质的违法犯罪行为。同时，《闲来麻将》的代理商推广模式，是面对有意代理销售的批发商，签署协议后，批发商享受批发折扣，并以市场价统一销售。该等代理销售模式与传统的各类商业营销模式并无二异，与传销存在明显差异，代理推广过程不属于《禁止传销条例》等法律、法规中规定的传销的情形。

昆仑万维还列举了闲徕互娱2016年10月和11月数据。《闲来麻将》代理商每月销售的房卡数与玩家游戏内房卡消耗数基本相当（10月房卡消耗占销售比为93%，11月消耗占销售比为95%），与传销模式中要求被发展销售人员自行认购大量产品的模式有显著差异。

80后CEO套现17亿出局

公告中还包含了昆仑万维的人事任命：拟任命卢军出任闲徕互娱新任CEO，任命闲徕互娱原法人代表、职能中心负责人彭啸为COO，负责闲徕互娱的整体业务；原闲徕互娱董事长、CEO谭星和董事谭炎将卸职并转而担任闲徕互娱的顾问职务。

根据以上任命，原闲徕互娱CEO谭星在此次20亿元的交易中失去领导权出局。而现在，谭星在闲徕互娱的持股为86.4%，交易完成后，谭星可获得17.28亿元，成功套现。

根据资料，谭星1988年出生于湖南，2006年至2010年就读于湖南科技大学，本科毕业，连续创业者。2015年5月至2015年年底，出任百度高级产品经理。而公告显示继任者卢军从2003年在校期间开始创业，曾任千橡集团武汉分公司负责人、人人网核心团队，2011年再度创业后开发了用户数超2000万的社交应用和数款手游，拥有丰富的互联网、游戏行业经验。

陈尘与周亚辉的关系

公告显示，本次交易的另外一个认购方为宁波梅山保税港区辰海科译创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：辰海科译），成立时间为2016年9月29日，该基金的核心人员是执行事务合伙人委托代表陈尘。陈尘于2015年开始担任辰海资本创始合伙人，是TMT行业投资最活跃的投资人之一，投资了近20个项目，包括熊猫TV、淘粉吧、九橙等。

据公众号“始源科技FAme”报道，在陈尘任职期间的2016年3月16日，辰海资本募集“辰海人民币一期创投基金”，募资规模达到5亿人民币，出资人包括昆仑万维、景林资产、硅谷银行、宜信等等。同时，基金的核心管理团队包括陈尘和昆仑万维董事长周亚辉。

更早之前，两人也存在合作关系。2015年9月16日，昆仑万维宣布，以有限合伙人身份使用自有资金共计向宁波辰海灵璧股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：辰海灵璧）认购人民币10,000万元。而辰海灵璧创始合伙人正是陈尘。

但公告中称，辰海科译与昆仑万维、周亚辉、昆仑万维董监高和闲徕互娱不存在任何关联关系。

业绩爆发源于高日活

针对之前媒体曝光的11倍市盈率，涉嫌过高估值的问题。昆仑万维回应称，闲徕互娱在2016年1至11月实现2.84亿元净利润，此次作价20亿元被昆仑万维收购51%股权，对应的市盈率仅7倍，属于行业中较低水平。

对于深交所关心的闲徕互娱下半年业绩爆发较快的原因，昆仑万维表示，其原因是7月以来闲徕互娱针对《闲来麻将》、《熊猫四川麻将》、《闲来广东麻将》等产品进行了多种推广，致使三个产品的活跃用户数持续增长。同时，这些产品在贵州、广西等区域的产品陆续上线，并已经具有一定规模。

公告显示，2016年7至9月，《闲来麻将》、《熊猫四川麻将》、《闲来广东麻将》的活跃用户合计达1086.21万，付费玩家合计达772.65万，付费率达71.13%；到了10至11月，在更少的时间内上述数据分别提升至1791.54万、1530.33万，付费率提升至85.42%。

工商资料显示，闲徕互娱2016年4月1日注册成立，最初注册资本10万元，总资产仅480万元，净资产－133万元。同年5月6日，其注册资本从10万元，扩大至1000万元。出资人也从彭啸增加至彭啸、谭星、谭炎等五人，且谭星成为董事长，彭啸任董事、经理等职位。而针对仅成立8个月、总资产短期内增多的质疑，昆仑万维并没有正面回应。