经济观察网 记者 黄一帆 前脚减持，后脚更正业绩，终惹监管雷霆震怒。

2月3日，山东墨龙发布业绩变脸公告后，事件逐渐酝酿发酵，引发大量市场关注。仅过五日，此前曾有突击减持行为的公司实际控制人、董事长张恩荣及其一致行动人张云三（公司副董事长、总经理）便收到了证监会的立案调查通知书。

而深交所方面亦在此前2月6日晚间下发了一份包含五个质询问题的监管函，包括深交所在监管函要求上市公司进一步解释业绩预测变脸原因、资产计提减值准备依据及合理性、减值金额明细等问题，并要求在2017年2月11日前将有关说明材料报送并对外披露，同时抄报山东证监局上市公司监管处。

山东墨龙董秘赵洪峰在接受经济观察报电话采访时表示，目前正在忙着回复问询函，目前正在准备材料和深交所进行沟通。此外，他表示，“目前墨龙自己资金链确实有些紧张，不过我们的银行贷款、归还都很顺利，银行也没有出现抽贷这种情况。”至于此前公司公告张云三减持资金将借与全资子公司寿光懋隆新材料技术开发有限公司，“是因为目前子公司自己有需求。”

事件是否另有内情尚需等待回复。不过，有市场人士质疑，此事应一码归一码，尽管减持资金用于借款上市公司，但张恩荣、张云三分别是公司董事长及总经理，直接参与公司经营决策，对公司的经营及财务信息有第一时间知情权。张恩荣作为上市公司实际控制人、董事长在内幕信息窗口期进行减持本身或有违《证券法》规定。根据《证券法》的规定，禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动，而内幕信息即包括公司发生重大亏损或者重大损失的信息。张恩荣作为上市公司实际控制人、董事长，在内幕信息窗口期进行减持本身即有违《证券法》规定。记者拨打张恩荣座机，被告知其并不在公司。而根据此前赵洪峰接受其他媒体采访时曾表示，公司实际控制人在上市后仅在2014年来减持一次，今年1月的减持没有特意安排、时点亦不在窗口期。

掐点减持

事件起因是由于山东墨龙2月3日的一则公告。公司在公告中披露，2016年全年净利润预计将亏损4.8亿元至6.3亿元；但在此前的三季报中，公司却预计全年业绩将实现扭亏为盈，净利润为600万元至1200万元。前后仅相隔一个季度，业绩预告的偏差幅度最大超过6亿元。

公司方面解释为“一是受国内外经济形势影响，公司经营业绩大幅下滑，二是对存货、应收款项、商誉等相关资产计提了减值准备”两大因素所致。

不过，在去年2016年10月26日发布业绩预盈公告时，该公司曾表示：2016年市场形势依然低迷，原材料价格波动大，产品价格下降幅度大，但是公司坚持新产品开发，拓宽了市场范围，取得较好进展；同时公司立足自身，深化内部挖潜和技术改造，提高了产品的成材率，保证了产品质量的提升。这意味着，在发布盈利预告时，公司已受到产品价格下降带来的巨大影响，而相关资产计提减值也是常规因素。

若只是修改业绩，A股中其实并不乏见。然而，在公布业绩预告下修公告前，1月23日公司发布的简式权益变动报告书更正公告显示，山东墨龙副董事长、总经理张云三在2016年11月24日减持750万股，公司控股股东张恩荣在今年1月13日减持3000万股。根据减持均价测算，二人（张恩荣、张云三为父子关系）分别套现8228万元、2.78亿元。二人作为一致行动人，累计减持超过5%却并未及时披露。

深交所2月6日发布市场监管动态，张恩荣、张云三此次减持违反了有关规定，属于情节严重的异常交易情形；并从2017年1月26日起至2017年2月24日止，对二人的相关证券账户采取限制交易措施。同时，深交所就业绩修正原因、实控人的减持动机和是否提前知悉巨亏等问题下发关注函，要求作出书面说明，在2月11日前报送深交所并对外披露，同时抄报山东证监局。

墨龙承压

总部位于山东省寿光市的山东墨龙，作为国内主要的石油钻采专用装备制造商之一，在2004年4月首次公开发行H股并于香港联交所创业板上市，2007年2月公司由香港联交所创业板转到主板上市。2010年10月山东墨龙在深交所中小板挂牌，成为国内第一家回归中小板的H股。

据招股说明书显示，中石油集团、中石化集团是公司在国内的主要客户。2007年度、2008年度、2009年度和2010年1-6月，公司向中石油集团、中石化集团销售产品收入占营业收入的比重分别为43.12%、40.46%、36.47%和18.67%。不过，公司坦诚存在国内客户集中度较高的风险。

根据山东墨龙2011年年报显示，公司的主要客户为国内油田，其中，中国石油（601857）天然气集团及附属公司(统称中国石油集团)旗下油田以及中国化工集团旗下油田是公司的主要客户，而这两大集团下属油田为公司所带来的收入合计占集团产品收入的29.6%。而至2014年，上述两大集团下属油田带给山东墨龙的收入占比进一步下降为17.26%。

受曾经客户集中度较高风险之扰以及经营之困的同时，山东墨龙还背负债务问题。查阅山东墨龙资产负债表，2007年上市之初，山东墨龙总负债为14.3亿，至2012年负债规模攀上23亿，此后几年均在30亿左右水平。其中，短期借款由2007年1.57亿攀升至2016年三季度末的16亿。

据此前赵洪峰曾表示，公司的借款全部都是信用借款，而且一年期居多，这样导致集中还款压力在某一个点会比较大。这在一定程度上解释了减持问题。

不过，控股股东张恩荣的减持行为是否涉及内幕交易的问题仍值得关注。深交所在监管函中要求上市公司说明张在减持公司股份前是否知悉公司2016年度预计净利润将出现亏损且大幅下滑，并要求报送本次业绩修正的内幕信息知情人名单。

截至2月9日收盘，山东墨龙A股收盘价为8.33元/股，跌幅为1.07%，自1月23日发布简式权益变动报告书更正公告，已跌去15%。