经济观察报 刘创/文 “多好的拿壳机会啊。”一位不愿具名的慧球事件知情人士告诉经济观察报记者，2016年7月是拿下复牌后慧球科技控制权的“绝佳时期”。

其中原因，在于广西慧球科技股份有限公司（600556.SH,下称“慧球”）不仅股权分散、公司当时在信息披露方面尚无重大问题，并且第一大股东显露出局迹象，是一个只需“五六个亿”便可能拿下的壳公司。

然而，抱着这样目的而举牌的深圳市瑞莱嘉誉投资企业 (有限合伙)（下称“瑞莱嘉誉”），却碰上了一个要么以沉默应对股东和监管层、要么弄出1001条海量议案，信息披露问题重重，乃至连实际控制人都不向外界透露的慧球董事会。

围绕着慧球的控制权，第一大股东瑞莱嘉誉和慧球董事会长达近半年的拉锯，终在今年1月25日的股东大会，以瑞莱嘉誉董事长张琲等人当选董事告一段落。

这期间，明处是瑞莱嘉誉与慧球董事会在公司章程、董事会人员更替上的交锋，暗处则交织着慧球前任董事长顾国平与躬盛网络的债务，慧球前证券事务代表鲜言为慧球实际控制人的传闻，以及当事人鲜言从始至终的沉默。

拿壳

慧球的股权极为分散，2016年1月18日，遭遇“爆仓”的第一大股东顾国平只有6.66%股份。这意味着，只要拥有慧球7%的股份，便能取代顾国平成为新的第一大股东。“举牌慧球到10%，也就五六个亿，比起动辄10个亿以上的借壳费，还是可以赚的。”知情人士称。并且，除了股权分散之外，当时慧球的第一大股东顾国平也已经显露出将要出局的迹象。

2016年1月，顾国平已经有一个资管计划因慧球科技股价下降而爆仓。而在1月之后停牌的5个月时间里，顾国平将上海斐讯数据通信技术有限公司（下称“斐讯”）注入慧球科技的资产重组计划以失败告终，且慧球科技的董秘与多名董事相继辞职。

7月6日，慧球科技发布了《关于终止重大资产重组事项召开投资者说明会情况公告》，并决定在第二天复牌。公告中，顾国平所持的4个资管计划的爆仓风险已经引起了投资者们的担忧，称“不排除该等资管计划存在被动平仓的风险。”

公告还称，顾国平先生所持有资产管理计划份额被动平仓致使其所持有公司股份比例下降，对公司股东大会的决议所产生影响减弱，不排除其对公司控制权发生变化的风险

7月7日复牌当天，慧球科技出现一字跌停，顾国平4个资管计划中的2个资管计划触及补仓线，并且未收到顾国平的补仓通知。第二天，大量资金出逃，换手率高达35%。

复牌两天后的三个交易日，股价下跌连续，顾国平未能补仓。7月13、14日，顾国平4个资管计划中的3个与顾国平解除了一致行动人的关系，顾国平所持有慧球科技的股份下降到了1.8%。5天后，顾国平辞去了慧球科技董事长的职务。

而那个时候的慧球科技，在信息披露上还没有太大的问题，原匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司的董事长鲜言尚未入局担任慧球的证券事务代表。“好多路资金都在等着想买这个壳，当时我知道的，除了瑞莱嘉誉就有两三路。这么大的利空放在这，顾国平没钱了，停牌期间，慧球科技的董事也换了，表现出顾国平玩不下去的迹象，复牌后肯定暴跌。”上述知情人士说。

瑞莱嘉誉捷足先登，从7月21日到28日，分4次买入慧球科技股份共1900万股，占慧球科技总股本的4.999978%，逼近举牌线。此次瑞莱嘉誉购买股票所支付的总价格共约2.99亿元，并成为了慧球的第一大股东。

实际控制人迷局

但成为慧球科技第一大股东后，瑞莱嘉誉未能顺利地成为实际控制人。瑞莱嘉誉成为慧球第一大股东10天不到，原匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司的董事长鲜言成为慧球证券事务代表。

顾国平辞去慧球董事长、总经理职务后，慧球科技相继迎来瑞莱嘉誉、鲜言，而慧球的实际控制人却成了一桩“罗生门”。8月8日，慧球科技公告称，尽管第一大股东是瑞莱嘉誉，但顾国平仍为实际控制人，对公司董事会具有重大影响。

这样的说法遭到了顾国平的否认。9月7日，顾国平以个人名义发布公告，称“本人已不再也无意成为公司的实际控制人。”

尽管外界传闻鲜言才是慧球科技的实际控制人，但这一说法至今未得到慧球董事会或鲜言本人的正面回应。不过，一份与顾国平相关的起诉书显示，顾国平与鲜言有着十分曲折的联系。

9月28日，慧球公布了一份上海躬盛网络科技有限公司（下称“躬盛网络”）起诉顾国平（第一被告）、斐讯（第二被告）、慧球（第三被告）的一份起诉书。起诉书显示，2016年4月27日，顾国平与躬盛网络签订《股权转让备忘录》《经营权和股份转让协议书》《借款协议》。

其主要内容为，顾国平在上海松江区国有资产监督管理委员会的支持下，对上海斐讯、ST慧球进行资产重组，若重组成功，躬盛网络可获得15亿元的回报。而躬盛网络以借款名义向顾国平提供1亿元的资金支持资产重组事宜。

顾国平要付出的，是将公司经营权及其所持有的6.66%的公司股权转让给躬盛网络，转让对价为7亿元。协议签订后，躬盛网络向顾国平支付了定金3亿元，另外4亿则约定股权交割完毕后支付。

简单而言，协议的主要内容就是躬盛网络借给顾国平1亿元运作斐讯与慧球的资产重组，并以7亿元的价格收购了顾国平所持有的慧球科技的股份。但是，顾国平对斐讯和慧球的资产重组却以失败告终。

而上海躬盛，是一家与鲜言有着曲折联系的企业。企业信用信息公示系统显示，躬盛网络的法定代表人为杨剑峰，杨剑峰曾担任上海躬盛投资管理有限公司（下称“躬盛投资”）的法定代表人。躬盛网络与躬盛投资不仅名字相似，办公地址也在上海浦东新区同一栋大楼。

躬盛投资的股东是上海柯塞威股权投资基金管理有限公司，曾用名上海鸿禧股权投资基金管理有限公司，据《证券时报》报道，上海鸿禧股权投资基金管理有限公司曾是鲜言控股的鸿丰国际集团子公司。鲜言本人则是深圳柯塞威基金管理有限公司的股东，并与多个“柯赛威”为名的企业关联。

而顾国平将斐讯注入慧球科技失败，并相继失去资管计划后，由于无法将协议约定的股份转让给躬盛网络，躬盛网络在去年9月将顾国平告上法庭，要求偿还1亿元借款并赔偿14亿元。也就是说，顾国平所欠躬盛网络的钱，尚未还清。

顾国平辞职不到两周后的7月29日，慧球召开董事会，决定设立科赛威供应链（湖北）、立科赛威智能（深圳）、科赛威（成都）等全资子公司，以上三家公司的注册资金分别为2000万、5000万和1000万元。

半个月后（8月18日），一份未经披露的《广西慧球科技股份有限公司关于全资子公司购买荆门汉通置业有限公司房屋资产的公告》在《荆门日报》发表。该公告显示，湖北科赛威以1243万元的价格购买荆门汉通置业有限公司的一处房产，荆门汉通置业有限公司的法定代表人正是鲜言。

也就是说，顾国平辞职后，慧球科技先出资成立了子公司湖北柯赛威，在鲜言担任慧球证券事务代表后，湖北柯赛威马上决定收购鲜言名下的企业的资产。这数件事，发生在短短一个月的时间里。

规则下的斗争

“都是高手。”上述知情人士称，在鲜言进入慧球科技担任证代、瑞莱嘉誉成为慧球的第一大股东后，慧球管理层与瑞莱嘉誉对慧球控制权的争夺，对规则的把握炉火纯青。

瑞莱嘉誉增持慧球的股份逼近5%的举牌线后，继续增持，并在9月5日达到了10.000018%的持股比例。

这是一次关键的举牌，根据《上市公司股东大会规则》，这意味着持股10%的瑞莱嘉誉具备了向慧球董事会提请召开临时股东大会的权利。

果不其然，9月14日，瑞莱嘉誉向慧球董事会、监事会先后提请召开临时股东大会，并提交了以罢免当时的董事会、修改公司章程和选举5名新任董事为主要内容的议案，但在规定时间内均未得到有效回应。

在这样的情况下，瑞莱嘉誉作为持股10%以上的股东，行使了自行召开股东大会的权利。12月7日，瑞莱嘉誉发出了自行招股临时股东大会的通知。“多一天，瑞莱嘉誉就多耗一天；少一天，没法召开。”上述知情人告诉记者，瑞莱嘉誉发出召开临时股东大会的通知这天，刚好达到《上市公司股东大会》关于股东自行召集和主持股东大会的规定。

根据《上市公司股东大会规则》与慧球的《公司章程》，当公司监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,　视为监事会不召集和主持股东大会,　连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

挡在瑞莱嘉誉面前的另一条拦路虎是，根据当时慧球的《公司章程》，需要连续180日以上持有表决权股份3%以上的股东方才能提出董事候选人，而瑞莱嘉誉并不满足连续持股180日的条件。因此，提请选举瑞莱嘉誉董事长张琲等人为慧球董事的议案不得不取消，而罢免原慧球董文亮等董事的议案也随之取消。

面对公司章程中180日的规定的拦路虎，瑞莱嘉誉在此次股东大会上的一个重要动作，便是将“180日”的条件从中取消，以给瑞莱嘉誉提名张琲等人为董事铺路。

12月22日ST慧球股东大会召开，瑞莱嘉誉的议案均获得通过。马不停蹄，紧接着的第二天下午，瑞莱嘉誉立刻又向董事会提请了要求立即召开股东大会的通知。此次股东大会的主要内容，是选举瑞莱嘉誉董事长张琲等6名董事、2名监事。

“其实就是把改章程和换人分两次做，原来一步到位，现在分两次。”上述知情人士称，第一次股东大会最重要的是把连续持股90日才能提名董事的章程规定给改了，否则董事会换人的事便要拖到年后，“到时候公司在不在都不知道。”

在瑞莱嘉誉修改了章程后的的1月3日，慧球董事会具有“爆炸性”的1001条议案，引起了各方的关注。根据上交所发布的《关于ST慧球信息披露监管相关情况的通报》，慧球不仅提交的议案数量巨大，并且许多议案前后矛盾、逻辑混乱，大多数不属于《公司法》以及公司章程规定的股东大会职权范围。

在这1001条议案中，不乏“关于公司建立健全员工恋爱审批制度”、“第一大股东每年捐赠上市公司不少于100亿元现金”等毫无根据的议案。

上述知情人士告诉经济观察报记者，这1001条议案，即便能够披露、投票，单纯打勾都要花费不少时间，而瑞莱嘉誉提请的议案被隐藏其中，一不小心就会勾错。“其实就是为了让瑞莱嘉誉的议案不通过，”该知情人士告诉经济观察报记者，慧球的方法就是拖、闹，就是不把上市公司控制权交出去。记者联系了瑞莱嘉誉方面，对方称不便接受采访。

由于1001条议案问题重重，并没有被正常披露。1月25日，股东大会在北海如期召开，所有议案均获得通过，张琲等顺利当选慧球董事会董事。股东大会当天，证监会下属的中证中小投资者服务中心也以股东身份参加了股东大会。

一名参与股东大会全程的工作人员告诉经济观察报记者，整个过程很顺利，令其印象较为深刻之处，便是中小投资者服务中心的人询问慧球前董事长、履行慧球董事长职责的董文亮，鲜言是不是慧球的实际控制人，董文亮以问题不属于本次股东大会讨论议案范围为由，拒绝回答。股东大会结束后，董文亮对经济观察报记者称，目前不方便回应相关事宜。

不过值得注意的是，在ST慧球的股东大会召开前夕，宁夏中银绒业股份有限公司发布了一则关于重大资产重组的公告，称拟通过现金购买的方式购买斐讯。在东方财富网的股吧中，这笔交易的落实也被股民解读为慧球控制权之争告一段落的原因之一。

1月25日ST慧球的股东大会召开之前，证券事务代表鲜言、ST慧球董文亮等5名董事（包括3名独立董事）均辞去了在慧球科技的职务，ST慧球起诉瑞莱嘉誉的诉讼也经申请撤诉。慧球科技一方的态度，在不到半个月的时间里发生了180度的大转变。