经济观察报 记者 张晓晖 虽然重庆市政府接连派出两任国资委主任（原董事长崔坚和现任董事长廖庆轩），坐镇这家重庆本土最大的券商，但西南证券仍然两次卷入保荐项目造假丑闻之中。

2017年3月21日，在证监会决定对西南证券股份有限公司（600369.SH,文中称“西南证券”）立案调查的背景之下，西南证券召开股东大会，选出了新一届（第八届）董事会成员。三天之前的3月18日，西南证券公告：公司在从事上市公司并购重组财务顾问业务活动中涉嫌违反证券法律法规，被证监会立案调查。加上2016年6月的那此立案调查，西南证券的IPO业务、并购重组业务均被叫停。

面对媒体问询，董事长廖庆轩在3月21日的股东大会上回应：公司正在等待结果。

保荐人出了问题

西南证券公告被证监会第二次立案后不久，由于两次卷入造假事件，均发生在2016年6月之前，经济观察报记者向已经离职的原西南证券总裁余维佳短信询问调查是否会追责到其身上，余维佳表示不会。

经济观察报对河南大有能源股份有限公司（600403.SH，下称“大有能源”）和鞍山重型矿山机器股份有限公司（002667.SZ，下称“鞍重股份”）中西南证券作为保荐人的项目进行了梳理，最终发现，西南证券的这一系列问题，很有可能出在一人身上——即西南证券的并购业务部副总经理、保荐代表人童星。

在西南证券卷入的两个涉嫌财务造假项目中，童星都是项目负责人。

作为保荐代表人，令童星出名的，并非是大有能源项目或者是鞍重股份项目，而是四川金路集团股份有限公司（000510.SZ,下称“金路集团”）的2015年的卖壳重组案。

在新光控股集团有限公司对金路集团的借壳重组中，德阳警方于2015年9月，对童星以损害上市公司利益为由刑事拘留，但后来随着借壳重组的中止，此案不了了之。

在金路集团重组中，童星作为被拘捕的西南证券保荐人，引起外界关注。

中国证券行业协会从业人员信息显示：童星，执业岗位为西南证券保 荐 代 表 人 ， 证 书 编 号S1250712100017，学历硕士研究生，执业时间到2017年12月31日。

经济观察报记者未能联系上童星本人，对其所亲历的两个项目大有能源和鞍重股份进行回应。

一位不愿意具名同样从事IPO和重组项目的业内人士，向经济观察报表示，上市公司和会计师事务所，都没有保荐代表人那么了解上市的规则，以及企业薄弱的地方。很多企业的招股说明书，以及重组草案，都是保荐人亲力为之，企业若想造假骗过股东和监管者，必须在关键问题向保荐机构请教，如此一来，作为把关的财务顾问保荐人，反而变成了“造假顾问”。

第二次立案：九好集团的“有毒”资产

2017年3月10日，证监会网站公布，证监会组织专门执法力量查办了一起涉嫌以虚增收入、虚构银行资产为手段，企图将有毒资产装进上市公司的重大信息披露违法案。由于稽查执法力量的及时介入，此单“忽悠式”重组被遏止在信息披露违法阶段，没有最终得逞，有效避免了有毒资产流入A股市场。

证监会查明，浙江九好办公服务集团有限公司（现更名为九好网络科技集团有限公司，以下简称“九好集团”）通过各种手段虚增2013-2015年服务费收入2.6亿余元，虚增2015年贸易收入57万余元，虚构银行存款3亿元。为掩饰资金缺口，借款购买理财产品或定期存单，并立即为借款方关联公司质押担保。九好集团通过上述种种恶劣手段，将自己包装成价值37.1亿元的“优良”资产，与鞍重股份联手进行“忽悠式”重组，以期达到借壳上市之目的。九好集团及鞍重股份的信息披露存在虚假记载和重大遗漏。

上述信息披露违法行为涉案金额巨大、手段极其恶劣，违法情节特别严重。证监会已经向当事人送达行政处罚事先告知书，拟对九好集团、鞍重股份及主要责任人员在《证券法》规定的范围内顶格处罚，对本案违法主体罚款合计439万元；同时对九好集团造假行为主要责任人员郭丛军、宋荣生、陈恒文等人拟采取终身市场禁入以及5-10年不等的证券市场禁入。

证监会同时表态，对于本案中介机构未勤勉尽责行为深挖严查，发现违法坚决予以查处。而西南证券就是这项重组的财务顾问。

在2016年4月22日出具的《关于鞍重股份重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》中，经历了上一次金路卖壳重组中刑拘风波的童星，作为财务顾问主办人的第一署名人，第二署名人为朱正贵。朱正贵也是西南证券执业者，只是他没有保荐人证书，只有一般从业人员证书。

作为独立财务顾问，西南证券对外表示自己有四级审核机制，即由项目组到保荐代表人到各投行业务部复核小组到投行项目管理部到西南证券内核委员会。

蹊跷的是，经历了四层审核，西南证券仍然没有发现九好集团注入鞍重股份37亿元资产中的造假行为。

“一般说来，项目做完，负责人都可以按照比例分得不菲的佣金，而券商投行业务中，还有一些不明不白的费用，比如中间费——即保荐人支付给项目掮客的费用，这些费用，最终都会由重组方支付。保荐人为了多挣佣金和中间费，为了重组能够成功，在利益的驱使之下，甚至会直接参与造假行为中来，如此，四级、五级，哪怕是十级的审核机制也没有用了，因为这已经形成了一条利益链。”前述不愿具名的业内从业者，向经济观察报透露了券商投行业务中的潜规则。

第一次立案：大有能源欺诈发行

2016年6月，证监会对西南证券的立案调查至今未有结果。但外界普遍认为是跟大有能源的非公开发行造假有关，西南证券作为保荐人，而大有能源也是童星的项目，在2014年4月，西南证券为大有能源出具的《关于大有能源重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之 2012　年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》中，童星作为项目主办人的第一署名人，葛晓云作为第二署名人，其中葛晓云未持有保荐人证书，仅有证券一般从业资格。

2015年9月，证监会认定大有能源的非公开发行属于欺诈发行。

证监会在其官网上公告称，2012年初，河南大有能源股份有限公司向我会提交了非公开发行股票的申请，主要目标资产之一为天峻义海能源煤炭经营有限公司（以下简称天峻义海）100%股权。在相关材料报送我会审核期间，大有能源及其控股股东义马煤业集团股份有限公司（以下简称义煤集团）等对天峻义海的核心资产，评估价值为23亿元的青海某矿区采矿权向青海省木里煤业开发集团有限公司（以下简称木里煤业集团）等出具承诺函，承诺在非公开发行完成后即行转回。

2013年1月，大有能源发布公告完成股权收购后，天峻义海签订合同，约定将签署采矿权以零价款转让给木里煤业集团，并实际履行了该协议。大有能源、义煤集团涉嫌为完成本次非公开发行，故意隐瞒了上述涉案违法事实，义煤集团作为大有能源的控股股东，涉嫌指使前述违法行为。此外，2013年1月起，按照青海省“五统一”的要求，天峻义海已不能独立对外销售煤炭，大有能源未及时将该重大事件按照规定报送临时报告并公告，且未在半年报中予以披露。

证监会拟对大有能源、义煤集团涉嫌欺诈发行的违法行为及涉案5名责任人，以及大有能源涉嫌信息披露违法行为的26名责任人予以行政处罚，并对部分责任人给予市场禁入。其中，拟对大有能源给予2360万元罚款，拟对义煤集团给予2300万元罚款。

2016年6月，西南证券受此案影响，被证监会立案调查。

掐指算来，作为西南证券并购业务部副总经理，拥有保荐代表人资格的童星，已经在重组业务上翻船三次：刑拘一次，大有能源、鞍重股份各立案调查一次。

但奇怪的是，西南证券仍然没有足够的重视，2015年9月，金路集团重组案件中，童星传出被德阳警方刑事拘留，理应引起足够的风险警示，但相关公告显示，童星仍然继续任职并负责西南证券的重组并购项目。

最终的结果，就是目前的窘境：因为保荐代表人童星参与的大有能源、鞍重股份重组造假，整个西南证券的投行业务都被证监会叫停了。

这已经不仅仅是保荐代表人童星的问题，而是西南证券的内控问题。第二次立案调查曝出之后，西南证券股价直线下坠，从每股7元跌落至6.35元。

经济观察报将继续追踪报道此相关案件。