经济观察报 记者 余舒虹 “佳兆业复不了牌，它的年报永远出不来。”融创董事长孙宏斌这句预言没有成真——融创曾被引入并购佳兆业，但最终未果。

时隔两年，佳兆业集团创始人、主席郭英成带着一众高管重回香港资本市场。3月27日，佳兆业在港交所复牌，并召开了自2015年3月31日停牌以来的首场业绩发布会。

前一晚，佳兆业一次性地发出了2014年至2016年的5份业绩报告，解除了复牌的最后一道封印。

最新的一份年报显示，2016年，佳兆业录得合约销售金额为298亿元，同比增长222%，重回全国销售权益金额排行榜前40位。

2014年11月开始，因卷入深圳某官员贪腐案，佳兆业旗下项目被政府“锁盘”（限制交易），随后陷入现金流枯竭、创始人退出、债务违约、破产重组等一系列危机。同时，因不能签发财报，佳兆业被港交所长期停牌。

在佳兆业危机持续发酵期间，有多家房企传出收购佳兆业的消息，融创是最接近成交的一家，后“因买卖的若干先决条件未达成”而终止。

佳兆业复牌后三日内，股价出现大幅上升。截至3月29日收盘价为2.77港元，与停牌前的1.56港元相比，涨幅高达77.56%。

过去两年引发轩然大波的佳兆业事件，最终以公司复牌并大涨的方式“软着陆”，郭英成用“酸甜苦辣”四个字形容其心路历程，同时宣布了一项新的战略计划：未来三年要进入千亿房企阵营。其中2017年的销售目标是比2016年增长15%-20%，达到400亿元。

迟到的财报

3月26日晚，佳兆业陆续发出自2014年“锁房”事件以来的5份年报和半年报。

财报显示，2014年、2015年、2016年三年间，佳兆业分别录得总收入196亿元、109亿元、178亿元；但盈利数据均为负数，三年净亏损分别为13亿元、12.5亿元和3.5亿元。其中，2014年财报亏损中包括了由“锁房”事故导致的整体亏损4.83亿元。

2015年，佳兆业的毛利率受重挫低至 3.1%，2014年和 2016年分别为14.6%和13%。佳兆业解释称，毛利率的起伏和确认的物业销售的每平方米建筑成本有关，但除此之外集团的营运及其他损益项目未受“事故”所影响。

郭英成表示，2016年佳兆业的重组刚刚完成，所需费用较多，公司在财务上不一定有好的表现，2017年有信心扭亏为盈。

在佳兆业缺席的两年，房地产行业已祭出三家3000亿巨头，而佳兆业花了两年时间才补上规模的缺口。

根据2016年年报，佳兆业2016年全年录得合约销售金额为298亿元，也是公司有史以来最高的年度销售业绩。早在2014年，郭英成已宣布当年要冲刺300亿元销售目标。

复牌的条件

顺利发出年报是佳兆业复牌的最后一道关卡，除此之外，佳兆业正式在港交所恢复交易还需达到后者提出的其他4项条件：

有充足的营运资金以供复牌日起最少12个月营运之用，证明公司有适当的内部监控系统（提供财务问题的内部调查报告），恢复公众持股量以及向市场发布公司的重要资料。

财报显示，截至2016年12月31日，佳兆业的现金及银行账面值达166亿元，是2015年31.1亿元的五倍多，这意味着公司手上拥有足够充裕的资金以用于未来发展。

港交所权益披露资料显示，被称为“玩具大王”的潮汕商人蔡志明于今年2月23日购入佳兆业21739.2万股股份，价格为2.3港元/股。这也使得佳兆业公众持股占比恢复至25.04%，达到了港交所规定的25%水平。

目前佳兆业股权结构中，郭英智、郭英成、郭晓群分别持有公司16.41%、16.42%和12.19%的股份，生命人寿持有29.94%的股份，公众持股25.04%。

上述条件中，佳兆业的最大“伤疤”在于财务调查报告。2016年7月，与佳兆业合作十年之久的审计机构普华永道宣布辞任，并揭露佳兆业涉嫌在过去多个财年中隐瞒负债、粉饰财报、伪造文件、虚构交易，过去财年的资产负债数据真实性可疑。

在复牌的关键节点上，佳兆业更换了核数师。2016年12月19日，法务会计公司富事高对佳兆业的财务调查报告出炉，将所有责任指向了普华永道和“若干前雇员”，并认为与管理层及郭英成无关。

3月27日的业绩会现场，郭英成回应此事称，富事高的调查是第三方的，自己的责任一切以公告的内容为主。

如今佳兆业三年的财报公之于众，其财务图景也最终得以展现。经济观察报查阅财报发现，佳兆业这一次发出的财报中，其中一处调整是将“明股实债”计入了“计息借款”。

明股实债是一种表面为股权投资而实质上为债权投资的融资方式，公司利用项目进行股权型融资，约定收益和股权回购期限，作为债权人的项目股东提供股东贷款。

普华永道一位离任的注册会计师对经济观察报表示，佳兆业的债务危机，很大程度上来自于隐性债务的暴露。一般来说，在房企财报中，明股实债是不被计入负债的。

为顺应上述记账方式，佳兆业对2013年财报中的有关财务数据进行了重新分类和调整。其指出，公司2013年间新发现借款有关的计息借款分别约251.3亿元及82.24亿元被错误入账或并无入账，公司决定作出重新分类以反映计息借款，这一项“明股实债”规模达到了334亿元。

败于旧改，成于旧改

尽管曲折，佳兆业还是复牌了。郭英成在业绩会上称：“公司这一次重组成功主要是拥有良好的信用和一线的优质资源，特别是土地，这是最大的关键。”

债务重组后，佳兆业和一些金融机构签订了合作协议，获得了包括平安银行500亿的授信和中信银行400亿的授信。主导债务重组的佳兆业高级顾问谭礼宁说：“我们在国外做重组时，得到了很多外资机构的大力支持。”

郭英成亦声明，金融机构愿意驰援佳兆业，是因为佳兆业的商业价值，不存在任何对赌协议。

数据显示，截至2016年底，佳兆业土地储备达到2100万平方米，80%位于一线及重点二线城市。若按货值计算，一二线城市占比达到94%。去年佳兆业耗资80亿元在土地市场斩获的162万平方米土地，亦都位于一线城市。

根据业绩会上透露出的信号，“复活”后的佳兆业仍要押注旧改。

1999年成立于深圳的佳兆业是靠旧改起家的。在成立之初，佳兆业拿地的方式并非是招拍挂，而主要是靠收购烂尾楼、与其他开发商合作。旧改项目涵盖整个广东地区特别是深圳所有的旧改类型，包括旧村、旧城、旧工业区改造。

2009年12月，佳兆业头顶深圳“旧改专家”的称号登陆港股。佳兆业认为，通过这样的方式能够以较低的成本获得土地资源，进而获得相对较高的利润回报。2014年半年报时，佳兆业毛利率高达40.3%。

但是旧改项目复杂，涉及部门和审批流程众多，容易滋生权力寻租。2014年11月，郭英成因卷入深圳蒋尊玉案被传接受调查，佳兆业深圳坂田城市广场等4个项目超过2000套房源遭遇“锁定”。

郭英成强调，佳兆业专注旧改18年，如今公司进入正常运营的轨道，旧改仍是其重要依仗。原因在于佳兆业在该领域丰富的经验和“家底”。

据了解，佳兆业是国内首家成立专业城市更新公司的房企，并于2013年9月升级成为佳兆业置业集团，目前有400多人的专业旧改团队。

同时，佳兆业已储备占地1300万平方米的旧改项目，保守估计可售面积超过2000万平方米，可售货值过万亿。

在深圳，佳兆业拥有的旧改项目占地面积超过860万平方米，其中龙岗、盐田、平湖等项目均已进入开发阶段，预计2017年底至2018年上半年入市销售，可售建筑面积为94.34万平方米，货值达数百亿元。