经济观察报 记者 彭友 徐庭娴 109%溢价卖壳！实际控制人杉杉集团董事长郑永刚转让所持江泉实业（600212.SH）全部股份的计划，让渐冷的并购重组市场掀起波澜，也吸引了上交所问询函翩然而至。

三年时间过去，在累计重组五次之后，江泉实业的卖壳、重组依然是进行时状态。这也折射出在政策严控和市场低迷的大环境下，重组市场也在经历艰难时刻。

溢价卖壳

6月8日晚间，江泉实业发布公告称，公司第一大股东宁波顺辰已于当日与上海超聚金融信息服务有限公司（下称“上海超聚”）签署了《股份转让框架协议书》，公司实控人郑永刚将以109%的溢价卖壳脱手。这是江泉实业三年内实施的第六次重组，此前，郑永刚入主之后三次操刀江泉实业重组皆无疾而终。随着市场环境以及监管政策发生变化，郑永刚在接手江泉实业两年后终于萌生退意。

根据上述《股份转让框架协议书》，宁波顺辰拟将其持有的6840.32万股、占公司总股本13.37%的公司股票全部转让，转让价格为15.5元/股，转让总价为10.6亿元。其中，上海超聚的接盘价为15.5元/股，较江泉实业停牌前7.42元/股的价格溢价高达109%。如果交易完成，江泉实业的实际控制人将发生变更，由目前的郑永刚变为刘岩。此外，在本协议签订后5个交易日，上海超聚将支付诚意金3000万元。

当晚，江泉实业便收到了来自上交所的问询函，问询函主要关注了股权转让大幅溢价的原因，以及接盘方上海超聚的背景及资金来源等。事实上，以高溢价接手江泉实业的上海超聚激起了各方的好奇心。

6月12日晚间，江泉实业回复上交所问询函称，本次拟受让股份的资金来源主要为自有资金、自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况。公司表示，上海超聚及实际控制人刘岩具有较强的支付能力。刘岩通过上海超聚持有11余家企业股权，名下拥有两套北京房产，上海和重庆各一套房产。且刘岩近期有出售部分企业股权筹集支付本次购买江泉实业股份价款的考虑。

此次卖壳，给予了在该股潜伏的投资者以希望，市场显然对这次交易十分买账。方案披露后，江泉实业在6月13日复牌后连续走出两个一字涨停板，截至6月16日收盘股价在三日内已累计上涨26.5%。

6月15日，公司收到控股股东宁波顺辰通知，获悉：宁波顺辰已收到上海超聚支付的诚意金，将按照框架协议约定协助交易对方开展对上市公司的尽职调查。“目前来看，江泉实业控股权转让的进展比较顺利。在并购重组遇冷的情况下，逾100%的溢价转让需要勇气，也预示着接盘方或早有后续安排。”达凯资产管理公司副总裁张涛对经济观察报分析，“江泉实业目前总市值47亿元，只有较大的资产才能撑起这个体量。”

六度重组

在此次六度卖壳前，江泉实业已经在三年里累计卖壳、重组五次。惠依投资基金经理赵晓玲称：“种种不同原因导致了重组失败，但其背后都是市场环境的大幅变化和监管政策的趋严。”

2014年9月，江泉实业曾发布重大资产重组预案，化妆品生产商唯美度拟作价16亿元借壳上市。预案发布后，江泉实业股价连拉8个涨停板，最高涨幅达234.29%。但5个月后，因标的资产股东就盈利承诺补偿条款提出异议，江泉实业重组失败。

2015年6月，停牌中的江泉实业公告，公司控股股东华盛江泉将其持有的江泉实业以8.67元/股的价格，分别转让给宁波顺辰6840.32万股股份，占总股本13.37%；转让给自然人李文2500万股股份，占总股本4.89%。由此，宁波顺辰成为江泉实业第一大股东，杉杉系掌舵人郑永刚为公司实控人。

依靠杉杉股份起家的郑永刚曾这么向外界传达自己的定位：“靠服装赚钱的时代早已过去，我更希望大家称呼我为金融家。”郑永刚入主江泉实业后前后三次谋求重组，却始终无果。2015年7月16日，江泉实业披露重组框架方案，拟向在香港主板上市的一家化学品制造公司发行股份，购买其旗下部分资产和业务，交易构成后者业务分拆并借壳江泉实业上市。然而“由于交易规模较大，且涉及内地和香港两地上市相关法律法规”，重组在一个月后很快流产。

仅隔一个月，江泉实业9月11日再度发布重组预案，拟以发行股份和现金结合方式购买医疗设备制造商上海爱申科技发展股份有限公司71.54%的股权。然而，由于“交易双方就本次交易的部分条款及交易细节的安排未能达成一致，公司认为本次重大资产重组的条件尚未成熟”，第二次重组在一周之后宣告结束。

此时，由于江泉实业2014年度、2015年度净利润为负，公司股票在2016年披星戴帽。目前，江泉实业因“相比去年公司发电业务和铁路专用线运输业务经营业绩改善，公司参股子公司山东华宇经营业绩改善”于2016年已扭亏为盈，实现净利润4455.11万元，撤销了退市风险警示，并于2017年2月23日起摘帽。

2016年7月26日，江泉实业三度发布重组预案，拟置出价值4亿元的铁路运输及热电资产，并作价22亿元收购瑞福锂业100%股权，同时募集不超过8.22亿元配套资金。

可未曾想，就在江泉实业停牌期间，证监会两次出台“史上最严重组新规”，江泉实业于2016年8月10日、9月1日、11月2日连收三道问询函。在几次延期回复后，直到2016年12月27日，江泉实业才完成对第三道问询函的回复，同时公司也对重组方案进行大幅瘦身，标的资产预估值由22亿元下调至19亿元。

“近两年来，监管层严控类借壳，交易所下发的问询函往往直指这些问题。雪上加霜的是，今年2月，监管层出台再融资新规，改变了并购重组配套融资的发展生态。所以并购重组市场成功案例逐渐减少。”张涛对经济观察报分析。

广发证券最新研报认为，由于并购重组审核趋严以及再融资监管（特别是定增）趋紧，预计未来外延式并购的规模将继续下滑，业绩增速也将进入下行周期，业绩或越来越依赖于内生性增长。

此后不久，江泉实业3月9日发布公告称，由于近期国内证券市场环境、监管政策等客观情况发生了较大变化，交易各方认为继续推进本次重大资产重组存在重大不确定性，公司决定终止本次重大资产重组。

与市场上屯壳、卖壳的中介不同，郑永刚并不认为自己是“壳中介”，他曾表示：“我不是买卖壳的中介，做实业扎扎实实，做资本运作也会扎扎实实。通过整合，帮助新生代企业和企业家进入资本市场快车道，同时帮助行业落后、盈利能力下降的老上市公司脱胎换骨。”然而两年多来，并购重组市场与壳资源的处境已经发生翻天覆地的变化，数次重组未果的江泉实业终究举步维艰。