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东凌国际股东大会四议案被否 中农集团否决续聘审计机构或另有隐情

盖虹达2017-06-30 13:30

经济观察网 记者 盖虹达 “议案一、议案二、议案五、议案六四项议案未能获得通过。”在26 日下午举行的东凌国际(000893.SZ)股东大会上,7个议案中4个被否,包括2016年年度报告及其摘要、董事会和监事会工作报告及续聘审计机构的议案,均未获审议通过。这份A股历史上较为罕见的股东大会决议公告,引起了市场的高度关注。

这一切源自于三年前中农集团等和东凌国际之间的一次重大资产重组事件。希望引进实力股东的东凌国际,如今看来似乎更像引进了一个“搅局者”。特别是在业绩承诺兑现不确定性最大的一年,中农集团却否决续聘审计机构。东凌国际相关知情人士对于2016年年度股东大会议案无故被否表示担忧,中农集团自今年以来涉嫌联合国购产业等一致行动人通过改选董事会窥视控制权,本次否决续聘会计师事务所的举动,很可能是为了逃避承担对赌失败的违约责任。

中农集团此举亦对东凌国际的正常运营造成了影响。纷争不断,令股价非正常波动,亦给2017年中农国际兑现业绩承诺蒙上阴影,让广大中小投资者可能蒙受损失,与监管层集体倡导保护中小投资者的呼声背道而驰。对此,有专业人士建议,监管机构应该对并购中的交易各方的责任和义务要加强监督,不因出身不同而差异化监管。

四大议案被否是否“蓄谋已久”?

6月27日,东凌国际发布的2016年年度股东大会决议公告显示,在26日下午举行的股东大会上,7个议案出现了4个议案被否,包括2016年年度报告及其摘要、董事会和监事会工作报告及续聘审计机构的议案,均未获审议通过。

年度股东大会上有超过一半的议案被否在A股历史上并不多见,这一纷争应该源于东凌国际基于公司战略转型的一笔收购。

根据东凌国际公告,东凌国际前身是东凌粮油,主营业务大豆贸易及大豆压榨,行业排名前十。2014年受国际贸易大宗商品交易低迷影响,出现业绩亏损,希望寻找新的利润增长点。当年8月,东凌国际发布公告称,以发行股份的方式作价36.9亿元收购中农集团旗下的中农国际钾盐开发有限公司(下称“中农国际”),间接控股老挝中农钾肥。公开资料显示,中农集团隶属于中华全国供销合作总社。

被中农集团“实力雄厚“、“国企背景”、”钾肥项目具备利润稳定增长点“的光环笼罩下,东凌国际在合作初期“满心欢喜”。当时,很多机构也预测未来上市公司利润增长空间巨大。谁会料到,由于收购了被众多机构看好的年产百万吨钾肥项目后,东凌国际会遭遇股东会上一场“蓄谋已久”的“年报被否“的闹剧困扰。

钾肥项目停滞 利润补偿难以实现

截至目前,100万吨钾肥扩产项目处于停滞状态,这也使得中农国际2017年度业绩兑现难以实现。对比发现,主要是因为出让方中农集团及其他九位股东没有积极履行义务筹措资金按合同约定去推进100万吨扩产。

东凌国际同意通过向中农集团等十家机构发行价值36.9亿元股票购买中农国际100%的股权是基于中农集团等十家出让方承诺在2015年至2017年期间分两期将产能有年产10万吨扩产到年产100万吨,并承诺2017年度必须完成扣非归母净利润4.52亿元。这就意味着中农集团等十家出让方理应承担扩产尤其是筹措扩产资金的全部义务。但东凌国际在深交所平台回答投资者提问时却表示,这100万吨/年钾肥项目扩建工程暂未开始实施。

根据公告,因为资金不足等原因,使得这100万吨项目变成“南柯一梦”。对此,东凌国际表示,为推进项目建设,曾谋求向金融机构融资,但需要中农集团同时为项目贷款提供担保,未获同意答复。双方多次沟通协商资金问题,均未达成一致明确意见。

否决续聘审计机构或另有隐情

值得注意的是,东凌国际股东大会四项议案被否,不仅反映了股东对上市公司经营成果看法的分歧。可能折射出中农集团对2017年度业绩难以兑现的提前应对,特别是否决续聘审计机构这一异常行为。

根据股东大会决议公告,除了2016年度董事会工作报告的反对比例达到占出席会议股东所持表决权股份的48.8772%之外,其余3个被否议案的反对比例均为30%出头,若扣除中小股东反对的部分,皆等同于中农集团所持东凌国际的股份数。而在被否的4个议案中,扣除中小股东所支持的部分,投票同意的股份亦与东凌实业所持股份相近。公开资料显示,东凌实业与中农集团之间的持股比例相差并不大,前者持有占东凌国际总股本21.66%的16398.17万股,后者持有占19.15%的14491.38万股。

而在四大被否的议案中,续聘审计机构的议案让投资者猜测不断。有长期观察上市公司股权争斗的业内人士认为,从目前来看,中农集团等10家单位所承诺的老挝100万吨钾肥项目铁定不能实现,这也意味着,业绩承诺兑现将落空。但根据约定,如果兑现不了,中农集团等10家单位须承担违约责任。因此,不排除中农集团否决续聘财务审计机构是在为应付2017年业绩承诺而提前做工作,比如否决续聘原有审计机构,另聘请符合自己意愿的机构,在财务处理上做文章的可能。

东凌国际的纷争已经引起监管机构关注,但如果此次股东大会二股东否决议案的行为导致规避赔偿责任,此举将令其他股东利益受损。此状态若继续,值得引起各投资者及监管部门深思并关注。