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与嘉能可竞买力拓资产 兖州煤业多付了一年净收益

种昂2017-07-01 10:33

(图片来源:全景视觉)

经济观察报 记者 种昂 6月27日、29日,是力拓在伦敦、悉尼召开股东大会、投票表决出售旗下联合煤炭公司的日子,也是多轮角逐后确定澳洲最大煤炭企业最终归属的时间。

这场举世瞩目的并购大战在矿业巨头嘉能可与中国兖州煤业之间展开。原本,2017年1月兖州煤业旗下澳洲公司(下称“兖煤澳洲”)与力拓已签署了买卖协议,获得了几乎所有政府的审批,但6月9日全球最大的大宗商品交易商——嘉能可 (0805.HK,LSE:GLEN)却突然杀出,欲以25.5亿美元、高出1亿美元的报价强行竞购。

期间,全球两大煤炭巨头不断加价,价格优势几度易手,最终三轮角逐后,中国兖州煤业以总价26.9亿美元在股东大会投票前一天完成致胜一击,被确定为最终的优先买家。

根据27日、29日力拓股东大会的投票结果,兖州煤业(01171.HK)艰难的取得了这场并购战的胜利,将联合煤炭公司收入麾下,成为全球煤炭最大出口国的最大煤炭运营商。可是,经历几番疯狂竞价后,兖州煤业的高负债率使其面临着巨大的潜在风险。

致胜一击

6月29日,力拓股东的投票结果出炉,宣告着举世瞩目的联合煤炭公司并购大战就此终结。

根据当日力拓的公告显示,有97.2%的股东投票赞成这笔收购,有2.8%的股东投票反对。股东的投票结果使力拓出售联合煤炭公司的巨额交易得以通过。

力拓中国区相关负责人解释道,“一旦股东大会投票结果出台,买家就会最终确定,即使另一方嘉能可再行提高报价也无济于事。”这意味着兖州煤业已经赢得了这场跌宕起伏、一波三折的“竞拍”。

这是一场针对世界最大煤炭出口国——澳大利亚的最大煤炭公司展开的竞购。

从煤炭储量上看,联合煤炭公司的资源储量为5.56亿吨,是兖煤澳洲的2.03倍;从产量上看,该公司去年煤炭产量共2590万吨,较兖煤澳洲高出约6成。即使在2015年煤炭业处于低谷、澳大利亚绝大多数煤矿亏损时,这家公司仍能盈利。谁拥有了它,谁就能稳坐澳大利亚煤炭业第一的位置。

竞争的双方,一个是有着“大宗商品领域的高盛”之称的嘉能可,在全球拥有90多种矿产资源;一个是中国专业煤炭公司——兖州煤业,在澳洲收购了多家煤企。

从规模上来说,尽管嘉能可销售收入是兖州煤业的十多倍,但在竞购中双方却拼得难解难分,直到6月24日、股东大会前三天,嘉能可还以26.75亿美元的报价占据着优势。可6月25日,兖州煤业报出了26.9亿美元的总价,在最后关头反超、胜出。

在6月26日、股东大会的前一天,力拓董事会再次确认,建议股东投票支持将其全资子公司联合煤矿公司出售给兖煤澳洲。

作为全球知名的矿业巨头,力拓奉行专业化发展战略,将优势集中于铁矿石,从2015年就将旗下最大的煤炭资产——联合煤炭公司挂牌出售。值得玩味的是,最初的买家竟是今天的输家——嘉能可。

早在2015年,澳洲媒体就报道,嘉能可就参与对力拓旗下最大煤炭公司的角逐。由于嘉能可在猎人谷的矿区就在联合煤炭公司隔壁,能充分地发挥协同效应。一位分析师甚至做出了二者合并能每年节省税前成本5亿美金的预测。嘉能可首席执行官格拉森伯格一度试图促成双方合并。可一场突如其来的产业危机,令嘉能可险些破产,使其错失了当初的良机。

格拉森伯格常常挂在嘴边的话是,如果价格合理,他什么都愿意收购。2012年,“买不停”的格拉森伯格看中了瑞士超达矿业公司(Xstrata)。这是一场自然资源领域有史以来最大规模的并购,合并后的嘉能可价值高达640亿美元。正是这笔看似互补性极强的交易,为嘉能可埋下了祸患。《华尔街日报》报道称,并购后嘉能可承担了超达150亿美元债务,到2015年背负净债务规模接近300亿美元,远高于竞争对手的债务水平。

2015年,全球大宗商品价格暴跌,市场哀鸿遍野。疯狂加杠杆、通过并购快速膨胀的嘉能可债务缠身,一度濒临破产。当时,高盛认为,如果大宗商品价格再跌5%,维持嘉能可现有信用的指标将不复存在。一旦嘉能可失去投资级信用评级,可能就会触发“大宗商品的雷曼时刻”。

就在嘉能可不得不甩卖资产以自保的间隙,2015年底兖州煤业趁机介入。从2004年开始,兖矿集团就在澳大利亚先后五次并购,可这些煤矿却一直亏损。2015年兖煤澳洲亏损了2.91亿澳元,作为这家国企掌门人的李希勇感到压力极大。而联合煤炭公司当年净利润为2.8378亿澳元,如能将其并购就能一举使整个澳洲板块扭亏为盈。

经过长达一年的谈判,终于在2017年1月双方签署《买卖协议》,将以24.5亿美元总价(最初支付19.5亿美元,其余五年分期付款5亿美元)收购联合煤炭公司100%的股权。

截至2017年6月,交易顺利进行、获得了包括山东省国资委、中国国家发改委、商务部和澳大利亚外国投资审查委员会的审批,中国和韩国的反垄断调查也已经达成,仅剩新南威尔士州政府和中国外管局的资金出境批准,预计这两项条件在6月底也可获批。

眼看着“新娘”上了花轿,几乎抬到了家门口,可这时嘉能可这位高富帅的“前男友”突然半路杀回、开出了更高的竞价,使并购陷入价格火拼之中。

疯狂的竞价

国际并购中竞标者竞价往往私下进行、秘而不宣,可力拓与兖州煤业已签署了协议、发布了公告,煤炭资源濒临枯竭的嘉能可再行抢购使得这场并购大战罕见的展现在世人面前。

作为搅局者,嘉能可为了介入并购,抛出了一个更有优势的并购条件——以25.5亿美元的现金收购。这不仅比兖州煤业高出1亿美元,且“拥有全数已筹资金”,可以现金付款。相比之下,兖州煤业开出的24.5亿美元只能“在A股融资10亿美金才可以完成交易,如果A股融资失败有权取消交易”。

尽管兖州煤业手握协议,但其中却规定,如有竞争者给出“更优提议”,力拓有权重新考虑这笔交易。嘉能可开出的条件无论是总价还是付款方式显然更有诱惑力,竞争的天平开始向嘉能可一方倾斜。

力拓集团英国总部人士在接受《经济观察报》采访时说道,“这是一个竞争的过程,也引起了多方的兴趣。最后和力拓签约的是提出了最具吸引力整体方案的一方,包括价值、各项条款、以及他们对该资产未来运营和业务的承诺。”

为了重夺先机,兖州煤业只好加注豪赌。6月20日,兖煤澳洲与力拓签署一份补充协议,确定收购为一次性支付24.5亿美元。为增加力拓的信心,母公司兖矿集团还签署了财务保证函,无条件且不可撤销的向卖方保证,若兖煤澳洲无法集资至少21亿美元,兖矿集团愿作资金保证。

“嘉能可尚未获得、且不能保证及时获得澳大利亚、中国以及韩国或台湾相关部门的批准。我们认为,兖州煤业提出的收购方案,为股东提供了最大价值和更大的确定性。”6月21日力拓首席执行官夏杰思说道,董事会再次确认兖州煤业为优先买家。

这一轮的较量,嘉能可铩羽而归。但这个靠并购起家的老牌巨头一眼看出,兖州煤业及其母公司都是高杠杆企业,且存在融资难题,资金上并不充裕。于是,两天后嘉能可再次发难。

6月23日,嘉能可修订交易方案——将报价提高到支付现金26.75亿美元。针对力拓担心的不确定性风险,嘉能可表示有信心获得监管批准,并拿出2.25亿美元作为并购保证金。

面对搅局者一再抬价,作为卖方当然暗自欢喜。6月27日、29日是力拓早已定下召开股东大会投票表决的日子,力拓当即回应,将给予“相应的考虑”,给兖州煤业两天时间提交新报价。根据是否接受嘉能可的新报价,该公司可能将原定的股东大会延期。

这下,皮球又踢还给了兖州煤业。如果两天内兖州煤业不能再次阻击嘉能可,股东大会一旦延期,这场并购必将演变成旷日持久的价格拉锯战。单以资金相拼,兖州煤业显然不是嘉能可的对手。

此时此刻,全球业界的目光聚焦于兖州煤业。

6月25日、距股东大会倒数第二天,兖州煤业给出了最后的报价——26.9亿美元、反超嘉能可0.25亿美元。同时,母公司兖矿集团将保证金由1亿美元同样提高至2.25亿美元,与嘉能可持平。

股东大会前一天,力拓董事会第三次确认兖州煤业为优先买家。由于次日是力拓在伦敦召开股东大会的日期,嘉能可已无时间再行竞价,一波三折的并购大战就此终结。

力拓首席执行官夏杰思(J-S Jacques)说:“兖煤澳洲修订的报价以26.9亿美元收购澳洲动力煤资产,为股东提供了极具吸引力的价值。这项交易的程序已经进行了很长时间,我们认为兖煤澳洲的优良方案及其更大的确定性是符合股东最大利益的。”

有了嘉能可的价格火拼,力拓出售资产获得了最大利益,但兖州煤业经过几番竞价,比原来多付出了2.4亿美元(约16.3亿人民币),这几乎相当于2016年该公司全年的净收益16.494亿元。而交易付款须一次性支付,必然大大增加融资的难度和成本。难怪有业界人士认为,此次并购的胜方或许只有力拓一家。

如今,兖州煤业董事长李希勇可以继续憧憬着并购后的未来——兖煤澳洲将成为澳大利亚的最大独立煤炭运营商,有望参与甚至主导日澳动力煤谈判,提升中资煤炭企业在亚太地区海运煤市场的话语权和定价权。

但也有市场人士开始风险预警,兖煤澳洲及其母公司兖州煤业的负债率一直居高不下。2016年兖州煤业负债总额946亿元,资产负债率已高达65%,若再加上26.9亿美元(182亿人民币),这一数字将大大增加。截至2016底,兖煤澳洲净负债约达50亿美元,其税息折旧及摊销前利润(EBITDA)仅为1.85亿美元,其净债务对EBITA比高达2600%以上。

金联创高级分析师弭澎琦认为,未来全球煤炭市场需求整体下滑已成大势所趋,尽管局部市场,如中国,优质动力煤前景仍然看好,但后市出现波动的可能性却大大提高。

一旦煤市剧烈波动,背负着高负债的兖州煤业会否重蹈当初嘉能可的覆辙呢。