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经济观察网 记者 盖虹达 近期东凌国际因控制权之争引发外界关注，7月13日下午东凌国际（000893.SZ）发布公告称，收到法院传票，今年3月提起关于与中农国际等以公开发行股票购买中农国际100%股权的重大资产重组增资纠纷诉讼，将在9月的北京高院开庭审理。

相关人士指出，自今年以来，随着对赌业绩无法完成落定，上市公司与二股东之间的纷争不断，随着事件进入司法程序，或许面临着控制权风险的东凌国际将迎来转机。

涉案股份及现金超12亿元

据了解，案件的起因源于三年前的一场重大资产重组。2015年8月，东凌国际以发行股份方式，以36.9亿元高

价收购中农国际100%股权。双方签署对赌协议，中农集团等10家公司承诺，2015年至2017年，中农国际将实现扣非净利润分别不低于1150万元、1900万元和4.52亿元。其中，2007年的业绩承诺盈利猛增，是因为2017年中农钾肥老挝项目需扩建达到每年100万吨钾肥产量。这也意味着100万吨的扩产计划，就是业绩达标的充分必要条件。

按照约定，在三年之内，东凌国际不得干涉中农国际经营权。但据东凌国际表示，双方合作确定不到一年时间，东凌国际发现老挝项目一直未动工，东凌国际曾多次催促未见效。而中农集团还曾在中途提出产能只扩产到15万吨。

现在时间的指针已经进入2017年下半年，当初承诺的100万吨的项目一直停滞，对赌业绩失败成定局。对此，今年3月份，东凌国际一纸状告中农等十大股东，要求其补偿上市公司股份1.17亿股，现金2.47亿元人民币，以及承担律师费、诉讼保全费用、保全担保费用及诉讼费。

业内人士指出，按照对赌协议，既然中农集团等承诺的业绩失败，赔偿违约责任也属理所应当。

钾肥项目缺钱停滞

今年3月，东凌国际状告中农集团的公告发布一周后，中农集团召开了媒体说明会，称钾肥项目建设未能按计划推进的根本原因是12.29亿元的募集配套资金失败，而这是由于东凌实业违约放弃认购募集配套资金所致。

资料显示，在收购案之初，东凌国际与中农集团约定上海百堂投资管理有限公司等三家公司须认购其中作价9.3亿元的8900万股份。但重组方案披露后放弃认购，上海百堂等放弃了认购，为了保障项目的顺利进行，东凌实业最终决定接手认购。至此，东凌实业及一致行动人赖宁昌、李朝波合计认购约10亿元的股份。

对于中农集团的说法，东凌实业表示不愿意“背锅”。当初是为了确保项目扩产的顺利进行，但项目迟迟不见启动，也是在对方完全无合作诚意情形下，才最终弃购。并且，资金只占据扩产所需资金40多亿元的不到三分之一，面对40亿资金缺口，12.3亿资金不能起本质改变作用。

背后控制权争夺战不断升级

今年6月26日，东凌国际发布公告称，股东大会上四项议案被否，这在A股史上也是不常见的现象。

东凌国际表示，中农集团等业绩对赌方在2016年年度股东大会中对年报等议案投反对或弃权票，致使年度报告等相关议案未获得股东会通过。“相关股东提出的反对理由不符合客观事实，严重扰乱了公司的正常治理，给公司造成了的负面影响。”东凌国际称。

此外，也有业内人士认为，中农集团在股东大会对4项议案的否决，“很容易引起市场臆想，其通过利用投票权，使上市公司不能正常运作，勾结其他股东，谋求公司的实际控制权，为规避赔偿的做出不惜损害东凌国际所有股东利益的举动。”

事实上，今年4月29日，中农国际提请新一届董事会，将东凌国际控制权争夺开启序幕。最终被上市公司驳回。值得关注的是，按照议案，董事候选人包括5名非独立董事和5名独立董事，其中中农集团提名2名非独立董事、2名独立董事，国购产业提名3名非独立董事和3名独立董事。今年年初举牌的国购产业有望成为最大赢家，引发外界关于中农集团与国购产业一致行动人的猜测。

随着资产重组纠纷诉讼案的开庭，三年之约的承诺限制即将解除，关于控制权争夺的大戏或许又将有新的剧本，其中各种疑惑猜测，也将随之得到解答。