一份关于“三类股东”的议案:唐一林20年的愿望与落差

郑淯心2017-07-21 23:45

经济观察报 记者 郑淯心 “作为人大代表,我是满意的,但作为新三板企业的董事长,我不太满意”,7月19日,关于中国证监会关于三类股东问题的回复,唐一林对记者称。

唐一林系圣泉集团(830881.OC)董事长。7月12日下午,圣泉集团官网挂出证监会对唐一林等12名人大代表的回复文件,文件称“证监会并未在IPO申请以及受理阶段设置差别性政策……证监会正积极研究三类股东作为拟上市企业股东的适格性问题”。

今年两会期间,作为全国人大代表的圣泉集团董事长唐一林提出,尽快明确“三类股东”做为拟IPO企业股东的合法资格。

问题出现

三类股东——基金子公司资产管理计划、证券公司资产管理计划、契约型私募基金(统称为“三类股东”),本不是问题。

2015年10月,全国中小企业股份转让系统(以下简称“股转系统”)明确表示:基金子公司资产管理计划、证券公司资产管理计划、契约型私募基金(统称为“三类股东”)可以投资拟挂牌企业股权。这些产品成为了新三板企业融资的主要途径。

然而风云突变,然而到了2016年4月左右,市场突然有传言新三板企业要清理三类股东才能上市。

北京一投行人士对记者解释,三类股东存在的管理人、产品、投资人相分离的特征,投资人可以较为自由地转让及变动,持续披露存有三类股东的最终投资者结构及其变动状况是否真实、是否涉及未披露关联方等事项,具有相当程度的困难性和复杂性。也就是说,较难论证及判定拟上市企业股东所持股权是否清晰、稳定,是否存在重大权属纠纷等事项。并且三类股东还可能滋生股份代持、利益输送,规避关联交易、股份限售、短线交易、股东适格性等问题。

而证监会的上市办法明确要求“发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”。

关于三类股东的争议愈演愈烈,唐一林核查发现:自己公司有三类股东,并且有35个,他明白圣泉集团交易活跃可能存在三类股东,但没有想到数量如此之多。尽管35个股东持股不到总体的1%。

三类股东已经成为拟IPO公司的噩梦。2017年3月,上交所称,三类股东“为拟上市公司股东的,IPO审核过程中,可能会因存续期到期而造成股权变动,影响股权稳定性,拟上市公司引入该类平台股东时,应在考虑股权清晰和稳定性的基础上审慎决策”。

三类股东问题影响到众多公司。据有关媒体统计,截止2017年6月,新三板今年以来有174家企业申请ipo。其中存在三类股东的企业有70家,占ipo企业总数的40%。

新三板公司开始清理三类股东。

某挂牌公司高管在“董秘一家人”微信群里分享自己的经历:“原来响应号召,选择做市交易。现在的股东人数数百人,其中‘三类股东’几十个。我在申请IPO辅导前,也曾试图清理‘三类股东’。有的不予理睬;有的很气愤的说:为什么让我退啊,我是经过备案的合格投资者;有的说:退可以啊,出个价吧,然后就是狮子大开口;还有的在中国结算留的联系方式联系不上。最后快累吐血了,清理了还不到三分之一。”

还有董秘坦言,“我们申报前也曾试图清理‘三类股东’,但经过大量‘威逼利诱’,效果十分有限,只好带着‘三类股东’申报了。”

有公司拟摘牌处理三类股东问题,其主办券商人士对记者称,不摘牌要想清理三类股东,制度上不现实。

也存在清理顺利的公司,某拟IPO的三板公司对记者称,由于三类股东较少、所持股份也较少,有一阵子公司股价下跌,统一以10%的溢价收购,很快解决了。但在没有停牌上报材料之前,始终存在三类股东随时进来的隐患,因为不管是做市转让还是协议转让,三类股东的进来是新三板企业本身无法控制的,未来也许会有新的三类股东进入,到时候再看情况。

对于三类股东,唐一林处于观望态度,没有选择清理,也没有主动沟通。当然也没有进入IPO辅导期。

其他股东表达过对此的不满,但圣泉集团每年分红,去年给股东分红两亿元,据公司证代称股东对唐一林很信任。

唐一林认为,三类股东对新三板影响重大,新三板企业中的人大代表不多,他觉得自己对新三板负有责任。

提出议案

唐一林先和股东们商量提出议案的事情,股东们表示了赞同。他咨询了券商等专业人士,形成了具体的议案。提出“尽快明确三类股东作为拟IPO企业股东的合法资格”。唐一林认为不存在股权不清晰的问题,股东投资只是为了回报,可以把所有穿透后的股东核查清楚出具一份核查意见。

这种做法已经有三类股东支持。中科招商的一只基金作为IPO排队两年的海容冷链的三类股东,已经按照券商和企业的要求提交了三类股东的核查资料,包括三类股东背后持有人的同意答复、管理人的承诺函,确保不会影响股权的稳定性,同时持有人也同意,如果企业IPO排队成功的话,是愿意延期的。“所有的三类股东、管理人、三类股东背后持有人和海容冷链的高管之间是没有任何关联关系的”,中科招商常务副总裁、中科沃土基金董事长朱为绎称,“我们所发的契约型产品也是5年期限的,也是可以延期的,监管部门以产品期限比较短,而影响拟IPO企业股权的稳定性是没有任何道理的。”

朱为绎对记者称,“我们已经陪伴企业走过这么久的路,此时要退出难以接受”。

在问题不明确之前,新三板公司对三类股东敬而言之。2015-2017年上半年,三类股东参与定增的金额的次数的占比逐渐下降,2017上半年三类股东的参与次数已经是2015年的四分之一。对新三板融资造成了一定影响。

唐一林在全国人大山东团小组谈论会上提出这个议案时,想找尽可能多的人大代表联名签字。他称,现在代表签字也很谨慎,要先看一下议案才行。他问了几个熟悉的代表,向他们解释三类股东滞后解决不利于三板企业融资、三板的流动性。很多人大代表看过议案后表示了支持,说三类股东问题不能解决新三板的发展也堪忧。

唐一林最终找了十几个人大代表签字,他本来想找更多,但人大代表签字人数超过一定数额,就形成了建议案具备更改法律的效力。代表团劝唐一林,这件事还没有到修改法律的地步,况且现在并没有从法律层面规定有三类股东企业的公司不能IPO。

最后,唐一林等12个代表联名的议案提交给全国人大。

证监会的回复

等待了几个月后,唐一林以及签字代表都收到了证监会的回复,不同于过往的部门回复,这一次是由证监会作为主体盖章回复,唐一林感受到证监会对投资者、企业负责的态度。

当晚,唐一林不断接到电话,其中不乏有其他新三板公司的致谢,三类股东问题过于敏感,并没有太多人敢发声。

唐一林称,证监会加盖红章表明了重视程度,这个回复给予他极大的信心和鼓舞。但三类股东问题出现已久,希望能尽快明确三类股东的适格性问题,同时明确操作细则和规则。如果要清退,回购股份的价格如何规定,不愿意被清退的股东是否有惩罚措施,如果不需要清退,要出具怎样的核查意见。“证监会称在积极研究中,什么时候能定论?”唐一林对记者称,同时他理解问题的复杂性深知事情解决需要时间。

清华大学博士后、东北证券研究总监付立春对记者称,三类股东的问题以及比较迫切,必须有一个统一、可实施的解决方案。

朱为绎认为“三类股东”问题根本不是什么问题,有限合伙企业也经历过这么一个过程。关键就取决于监管部门是是否有改革的思路,开放的心态,是否以实际行动来支持实体经济,服务“双创”,而不是各自为政,画地为牢,刻舟求剑。

二十年与落差

唐一林对记者称,自挂牌以来印象最深刻的事情是,在新三板缺少流动性、融资能力不强的整体环境下,公司有两个单日成交量过亿。圣泉股份2014年挂牌,据2013年的财报,圣泉集团以35.96亿元的营业总收入、2.62亿元的净利润排在新三板首位。“为了上市,我们已经努力了20年”,唐一林称。

圣泉集团是济南首批民营股份制试点企业。1993年,圣泉集团由原济南圣泉化工实业总公司整体改制而来,改制后,圣泉集团启动上市之路。由于公司注册资本不足3000万元,唐一林欲和其他企业合并上市,但未成功,圣泉集团冲击上市之路第一次失败。

1995年,圣泉集团在山东企业产权交易所挂牌并交易。1998年,国内产权交易市场被全部关闭,圣泉挂牌的产权挂牌终止。

当时IPO还处于额度制阶段,济南市有两家上市名额,圣泉集团是济南市重点推荐的企业之一。在圣泉集团上市的过程中,相关部门要求圣泉集团捆绑另外两家国有企业同时上市,这让唐一林犹豫了,“那两家企业快破产了,负担太重。”上市的机会再次错过。

2004年,圣泉集团筹划海外红筹上市,考察了新加坡资本市场,并签订了战略投资框架协议,后经综合考虑还是主动放弃了海外上市计划。

2006年颁布的新《公司法》规定非上市公司股东不得超过200人,作为产权企业的圣泉集团股东超过3000人。2007年,圣泉集团又启动了旗下子公司山东圣泉化工股份有限公司上市之旅,后接受中国证监会建议,撤回申报材料。后因股票市场的波动、IPO暂停等因素,圣泉集团最终将上市目标瞄向了新三板。

彼时很多人认为新三板是中国的“纳斯达克”。成功挂牌时,唐一林称“无论在哪儿上市,20来年的愿望总算实现了”。

但他现在看来,新三板没有发展成预想的样子,没有流动性,买方是自己的老股东,公司在新三板市盈率十几倍,主板同类企业在沪深市盈率在五十倍以上。他称,圣泉集团想去A股,但也没有太强的意愿,如果新三板发展得好,就留在新三板。