（图片来源：全景视觉）

经济观察报 记者 张晓晖 尽管有重庆国资委的鼎力支持，这桩至今已经进行了16个月的重庆三峡油漆股份有限公司（000565.SZ，下称“渝三峡A”）资产重组宣告终止。

至此，重庆国资委从2016年开始的两个重点重组项目，其一是重庆钢铁重组，其二是渝三峡A重组，均告失败。

2017年7月18日下午，渝三峡A董事长苏中俊对经济观察报表示，由于上半年禽流感严重，本次重组的标的公司——宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司（下称“宁夏紫光”）的业绩下滑严重，预期业绩承诺无法完成。为了对股东负责，本次资产重组终止。

“我们花费了很多精力，也感到非常遗憾。”苏中俊说。

当日，宣告重组失败的渝三峡A股价跌破10元，最终下挫7.55%，以每股9.66元报收。

重组和业绩对赌

渝三峡A的重组始于2016年3月29日，当日其发布停牌公告，称公司控股股东重庆化医控股（集团）公司（下称“重庆化医集团”）正在酝酿涉及到本公司的重大事项，因此停牌重组。

重庆化医集团是重庆国资委100%控股的企业，也是重庆重点的大型国有企业之一。旗下上市公司除了渝三峡A，还有重庆建峰化工股份有限公司（000950.SZ，ST建峰）。

漫长的停牌期大约有6个月，复牌之后，渝三峡A随即涨停，从每股10元上涨至最高的15元，股价涨幅波动在50%。

当时，宁夏紫光的总资产要比渝三峡A大得多，但是渝三峡A董事长苏中俊对经济观察报表示，是渝三峡A并购重组宁夏紫光，而不是宁夏紫光并购渝三峡A。

2016年9月底，渝三峡A公布了重组方案：渝三峡A拟发行股份购买宁夏紫光100%股权，交易价格大约是31亿元（30.93亿元）。此时，宁夏紫光的资产总额是渝三峡A的三倍还多，营业收入接近渝三峡A的两倍，只有净资产略低于渝三峡A。

因此，外界亦有把渝三峡A的此次重组看成是“蛇吞象”——即吞下一个比自己营收入和资产都要大得多的公司。方案中，渝三峡A重组宁夏紫光的定增价格是9元每股，得到了交易双方的认可，以及券商和会计师、律师的意见报告。

对渝三峡A而言，油漆业务一直属于传统业务，渝三峡A董事长苏中俊一直希望能够带领这家老牌的重庆上市公司，拓展公司新业务，比如参股投资石墨矿，比如这次重组宁夏紫光。

宁夏紫光的业务类型比较单一，主要是生产制造销售饲料添加剂蛋氨酸，且在行业内具有龙头地位，是禽类动物养殖企业中必备的饲料添加剂。跟时下流行的资产注入上市公司签订业绩对赌协议一样，宁夏紫光注入渝三峡A也对业绩进行了承诺。

宁夏紫光的股权出售方——重庆紫光承诺标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润：2017　年不低于 34,016.13　万元、2018年不低于 37,991.09　万元、2019年不低于40,778.08　万元。

由于宁夏紫光成立时间较短（2013年成立），因此连续三年超过3亿元的净利润承诺，对宁夏紫光而言，是一个巨大的压力。要知道，在此之前，宁夏紫光在2015年的净利润为2.54亿元，2016年大约是3亿元（未经审计）。

而在资产装入上市公司实现证券化之后，宁夏紫光的出售方重庆紫光，其实际控制人也是重庆国资委，就要公开兑现业绩承诺。

最终，2017年上半年爆发的禽流感导致宁夏紫光业绩大幅下降，业绩承诺可能无法兑现，继而影响到整个交易。

业绩下滑重组失败

“如果我们继续坚持重组，证监会也无法通过，他们不会同意把一家业绩下滑的资产注入上市公司。”董事长苏中俊坦承，禽流感不是借口，是确实对宁夏紫光造成了业绩上的冲击，给未来增加了不确定性。

经济观察报记者提问，今年有禽流感，明年也许就没有禽流感从而业绩趋向稳定呢？为何不继续重组，承诺业绩。

对此，苏中俊表示，现在监管层审批非常严格，对于未来有太大的不确定性，国企又比较谨慎，不敢在这个问题上冒风险。

深圳证券交易所其实已经注意到了渝三峡A对宁夏紫光重组中的巨大风险。两次致函上市公司渝三峡A，询问宁夏紫光在最近三年中为何业绩波动巨大，以及作为油漆公司进入饲料行业这样一个全新领域，是否会经验不足等方面的担忧。

在第二次致函中，深证证券交易所直接问宁夏紫光在环保问题上是否存在风险，以及宁夏紫光销售收入构成是否存在依赖性？

接下来是证监会在2017年2月对渝三峡A发出了问询函，24个咄咄逼人的问题，涉及环保、蛋氨酸供过于求风险、宁夏紫光受到10次行政处罚的历史等等，对渝三峡A进行了严格的追问。

用董事长苏中俊的话来形容就是，现在的监管之严格，一丁一毫都要搞清楚。此前渝三峡A在石墨矿上的3000万元资金借款，重庆证监局还派人在未告知企业的情况下，直接向浦发银行查阅渝三峡A的相关银行流水，监管之严可见一般。

2017年4月，证监会对渝三峡A下达了二次反馈意见书，问题涉及到宁夏紫光5万吨蛋氨酸生产线排污许可到期问题，和宁夏紫光资产负债率高达77%，主营业务单一的风险问题等六大类。

一些投资者已经深感不妙。

2017年6月2日，有投资者通过深圳证券交易所互动易向上市公司询问：据说贵公司重组会失败，请公司管理层本着对中小股东负责任的态度，预测一下重组成功的可能性有多大，如果重组不成功问题出在哪里？

渝三峡A对该投资者的回复比较官方，称本次重组须经证监会核准，能否通过存在不确定性，请广大投资者注意风险。

一个月之后的7月2日晚间，渝三峡A发布公告，称本次资产重组终止，前述投资者的担心成为现实，蛋氨酸资产注入上市公司宣告失败。

2017年7月19日，渝三峡A股价依然跌破10元，以9.73元每股报收。

董事长苏中俊表示，至于渝三峡A此后重不重组，现在无法回答，有一点可以肯定，就是公司不会负股东，对公司业务多元化的探索会一直持续。