4亿资金撬动14亿收购 德奥通航准备“迎娶”珍爱网

胡艳明2017-08-08 19:21

(图片来源:全景视觉)

经济观察网 记者 胡艳明 停牌八个多月之后,德奥通航(002260.SZ)与珍爱网的重组方案在8月4日晚间公布。根据最新方案,德奥通航将以近14亿现金收购珍爱网51%股权。

不过,重组预案中并未公布具体VIE拆除方案,以及此次重组预案中关于珍爱网的业绩描述前后不相符等,均使得此次收购充满了不确定性。

规避借壳上市?

根据德奥通航公布的重大资产购买预案,德奥通航全资子公司深圳前海伊立浦资产管理有限公司及合伙人将专门设立一只基金,暂定简称为“德奥珍爱”,并联合其他投资方共同向珍爱网投资20亿元,珍爱网将上述投资款及自有资金2.77亿元,合计22.77亿元用于收购珍爱深圳100%股权,同时该笔股权转让款作为支付VIE架构的拆除对价。珍爱网整体股权作价27.4亿元,其51%股权作价13.974亿元。交易后,德奥珍爱持有珍爱网51%的股权,公司通过德奥珍爱间接控制珍爱网。

珍爱网还涉及VIE协议控制,VIE是指境外特殊目的公司通过其在中国的全资子公司(外商独资企业),以协议控制的方式控制一家内资公司,从而实现境外特殊目的公司对内资公司的并表,进而境外特殊目的公司得以基于此在境外融资或上市。

德奥通航公告称,本次交易方式为现金收购。子公司前海伊立浦将作为基金管理人及普通合伙人为本次交易专门募集设立并购基金德奥珍爱,德奥通航将使用自有及自筹基金4亿元参与德奥珍爱的设立。即德奥通航出资4亿元,撬动了近14亿元对标的公司增资,进而实现对珍爱网的并表。

此次重组预案与今年2月15日德奥通航公布的方案发生了大的变化——由发行股份的方式购买珍爱网100%的股权改为通过设立并购基金投资以实现51%股权的控股。

某国内券商投行部人士对记者表示,交易方案的变更可能是为了避免借壳上市,由原先的发行股份收购100%演变成现金收购51%,规避借壳意图较为明显,且现金交易相比发行股份环节简单,可大大节省收购交易的时间。

数据打架

德奥通航电器设备和通用航空两大业务。德奥通航方面称,收购珍爱网是为了挖掘新的利润增长点。公告称,上市公司目前主要营业收入来源于小家电产品及商用智能厨房设备的销售收入,但受产业结构升级所带来的行业发展差异及通用航空业务未规模化生产等因素的影响,公司营业收入虽有增长,但利润实现情况波动较大,为了保障公司的安全经营、提升公司的持续盈利能力,在原有业务稳定增长的基础上,公司亟需发掘新的利润增长点。

若收购成功,珍爱网方面也作出了业绩承诺。业绩承诺方承诺,标的公司2017年至2019年实现的扣除非经常性损益后归属于目标公司股东的净利润分别不低于1.85亿元、2.30亿元和3.10亿元,或三年累积承诺净利润不低于7.25亿元。若业绩不达标,业绩承诺方承诺以其持有的目标公司的股权按约定数额对增资方进行补偿。

回顾珍爱网营收财报,实现如此高的业绩承诺形势可能并不乐观。2015年和2016年珍爱网实现营收约6.84亿元、10.51亿元,但净利润连续亏损,分别亏损1.42亿元和1.25亿元;2017年前五月公司盈利约0.62亿元。

另一方面,百合网自从2006年建立VIE,2010年意图登陆A股,但未能成功,相比之下,另两家的婚恋网站世纪佳缘和百合网均已登陆资本市场,世纪佳缘于2011年5月在纳斯达克挂牌上市,百合网则在2015年11月挂牌新三板。

而且,随着世纪佳缘和百合网的联手,珍爱网更显得势单力薄。2016年5月,百合网成功收购世纪佳缘,后者成为百合网参股公司的全资子公司。2016年8月,从事煤炭发电的宝新能源斥资8.8亿元收购百合网股份,成为百合网第一大股东。

对于投资婚恋网站的意图,宝新能源与德奥通航有相似之处。宝新能源方面称,一方面希望能够分享百合网价值成长带来的投资收益;另一方面,希望为百合网的线上线下客户提供婚礼筹办、购置婚房等方面的消费金融服务。

值得注意的是,此次德奥通航的重组预案中,珍爱网财报显示,公司2016年度实现营业收入105100.35万元,扣除非经常性损益后的净利润为12761.82万元;后面的章节中则称2016年珍爱网实现营业收入105100.35万元,扣除非经常性损益后的净利润为14361.82万元。

为此记者致电德奥通航董秘办公室,其工作人员回应称,董秘和证券事务代表均在出差,私人联系方式不方便透露,可择日再拨打。

金融机构新闻部记者
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